[收购]万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司关于收购广州熵能创新材料股份有限公司
浙江万盛股份有限公司 关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属基金临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临海复星万盛基金”）以自有资金人民币37,752.31万元收购广州熵能创新材料股份有限公司（以下简称“熵能新材”“标的公司”）2,118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%（以下简称“本次收购”）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计 509.475万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托公司行使；另外，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计684.375万股的股份质押给公司。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。 ●本次收购完成满三年后，公司及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的标的公司剩余股份，其中石建伟1,056万股（若自《股份转让协议》签署之日起 60日内，石建伟受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司15万股股份，则石建伟的剩余股份为1,071万股股份,下文同）、刘辉91.42万股、周亮83.48万股、广州众森200万股。 ● 本次股份转让协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 ● 风险提示： 1、本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营存在一定的不确定性，可能存在公司无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。 2、本次收购完成后，能否通过业务协同整合提升标的公司综合竞争优势具有不确定性，若业务协同整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。 3、因本次收购尚未完成，且收购所涉及的股份将分批过户至公司及临海复星万盛基金名下，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 4、本次交易构成非同一控制下的企业合并，若交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 为丰富公司产品品类，进一步实现公司成为“全球一流功能性新材料企业”的战略目标，公司和/或下属基金临海复星万盛基金与熵能新材股东石建伟、刘辉、周亮（上述石建伟、刘辉、周亮三人统称为标的公司“实际控制人”）、广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州众森”或“员工持股平台”）及其他部分中小股东分别签署了《股份转让协议》，以自有资金人民币37,752.31万元收购熵能新材2118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%（本次收购交易对手中其中：石建伟持有熵能新材1,311.7万股，本次转让255.7万股，占熵能新材7.16%，股权转让款4,655.60万元，剩余股份1,056万股；刘辉持有熵能新材 457.1万股，本次转让 365.68万股，占熵能新材 10.24%，股权转让款6,658.04万元，剩余股份91.42万股；周亮持有熵能新材417.4万股，本次转让333.92万股，占熵能新材9.35%，股权转让款6,079.78万元，剩余股份83.48万股，其余股东合计持有熵能新材1383.8万股，本次转让1,162.9万股，占熵能新材32.57%，股权转让款20,358.89万元）；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（其中：刘辉251.405万股、周亮229.57万股、潘杰辉11.475万股、张璐17.025万股）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使；另外，为保障刘辉、周亮、潘杰辉、张璐的剩余合计684.375万股股份后续能够顺利过户至公司和/或临海复星万盛基金名下，根据《股份转让协议》的约定，上述四人将其合计684.375万股股份（其中：刘辉342.825万股、周亮313.05万股、潘杰辉11.475万股、张璐17.025万股）质押给公司和/或临海复星万盛基金。本次收购完成后，公司将成为熵能新材的控股股东。 本次收购完成满三年后，公司及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的标的公司剩余股份，其中石建伟1,056万股（若自《股份转让协议》签署之日起 60日内，石建伟受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司15万股股份，则石建伟的剩余股份为1,071万股股份）、刘辉91.42万股、周亮83.48万股、广州众森200万股。 （二）董事会审议情况 2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的议案》，同意本次收购等相关事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。同时在投资金额不变更的情况下，若项目开展过程中，本次收购所涉《股份转让协议》《表决权委托协议》等协议仍需修订或补充，授权公司董事长全权办理该等事项。 本次收购，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）原实际控制人石建伟先生、刘辉先生、周亮先生，具体情况如下： 石建伟先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事长，直接持有熵能新材1311.7万股股份，占熵能新材总股本的比例为36.7423%，通过广州众森间接持有熵能新材0.7031%股份； 有熵能新材457.1万股股份，占熵能新材总股本的比例为12.8039%； 周亮先生，熵能新材实际控制人之一，现任熵能新材董事、副总经理，直接持有熵能新材417.4万股股份，占熵能新材总股本的比例为11.6919%。 （二）广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下： 1、企业名称：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440101327586744J 3、类型：合伙企业（有限合伙） 4、执行事务合伙人：石建伟 5、出资额：600万元人民币 6、成立日期：2015年1月15日 7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心102之四 8、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务。 9、合伙人情况：广州众森为熵能新材的员工持股平台，石建伟为其执行事务合伙人，出资比例为12.55%。 10、持股情况：广州众森直接持有熵能新材200万股股份，占熵能新材总股本的比例为5.6022%。 （三）其他中小股东（以下统称“中小股东”），具体情况如下：
三、标的公司基本情况 1、标的公司名称：广州熵能创新材料股份有限公司 2、统一社会信用代码：914401017577732592 3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 4、法定代表人：石建伟 5、注册资本：3570万元人民币 6、成立日期：2003年12月30日 7、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心901 8、经营范围：材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 9、股东情况：
10、标的公司一年及一期的主要财务数据如下：
11、截止本公告日，熵能新材不存在失信被执行的情况。 12、最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况 根据银信资产评估有限公司2024年6月30日出具的《浙江万盛股份有限公司拟股权收购涉及的广州熵能创新材料股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00107号）（以下简称《资产评估报告》），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元。 除上述情况外，熵能新材最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。 13、熵能新材介绍： 熵能新材是一家专业从事高分子材料助剂研发、生产和销售的科技驱动型企业，自主研发并生产出抗滴落剂、增韧剂和聚合物加工助剂等产品，主要应用于工程塑料和通用塑料等行业，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域。 其生产的主要高分子材料助剂产品属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》和《中国制造2025》等政策中国家鼓励和产业政策支持的关键材料，对改善高分子材料性能、赋予高分子材料功能起到关键作用。熵能新材通过自主研发技术，融合氟、硅等元素有机高分子，逐步研发和生产出多种高分子材料助剂，主营产品抗滴落剂、增韧剂、聚合物加工助剂处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA 工程塑料、茂金属聚乙烯等高性能树脂和改性塑料的关键材料： （1）抗滴落剂能够提升工程塑料的阻燃性能，防止火势蔓延和二次燃烧，使工程塑料达到 UL94-V0 阻燃等级，最终应用于电子电器等领域； （2）增韧剂可显著改善工程塑料的抗冲击性和耐候性，使工程塑料在恶劣环境下保持机械强度，实现延长工程塑料在阳光和湿热环境下的使用寿命，产品最终应用于汽车、新型建材、电子电器等领域； （3）聚合物加工助剂能够显著改善茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工性能，节约能耗，提高生产效率，解决了茂金属聚乙烯等高性能聚烯烃的加工难题，提高其制品的表面光洁度。产品最终应用于包装材料、管材、电线电缆等领域。 熵能新材主要产品的综合性能指标已达到国际同类产品先进水平, 逐步实现进口替代，打破国外垄断，其市场占有率国内领先。熵能新材坚持以科技推动市场，将聚合技术与新兴产业相融合研发出阻隔剂、ACM 橡胶等一系列储备产品，进一步推动其产品在应用领域的科技创新，致力于为全球高分子材料客户提供高性能、功能化的高分子材料助剂。 四、交易标的评估及定价情况 1、评估方法的选择 由于熵能新材有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 熵能新材业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的熵能新材的股东全部权益价值进行评估。 由于在股权交易市场上难以找到与熵能新材相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与熵能新材在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。 综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。 2、评估结论 （1）资产基础法评估结论 在评估基准日2023年12月31日，广州熵能创新材料股份有限公司账面总资产价值40,118.95万元，总负债10,655.77万元，所有者权益29,463.18万元。 评估后的总资产价值51,195.50万元，总负债10,651.47万元，股东全部权益为40,544.03万元，评估增值11,080.85万元，增值率37.61%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
在评估基准日2023年12月31日，采用收益法评估后熵能新材股东全部权益价值为66,800.00万元，评估增值37,336.82万元，增值率126.72%。 （3）评估结果的选取 收益法评估结果为66,800.00万元，资产基础法评估结果为40,544.03万元，差异金额26,255.97万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率为64.76%。 两种方法评估结果差异的主要原因是： 1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 2）收益法在评估过程中不仅考虑了熵能新材申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、销售渠道、稳定的客户等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即熵能新材的股东全部权益价值为66,800.00万元（大写为人民币陆亿陆仟捌佰万元整）。 3、定价政策及依据 根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元（大写为陆亿陆仟捌佰万元整）。经本次收购交易相关方友好协商，本次收购，就受让石建伟、刘辉、周亮所持标的公司的股份，以65,000.00万元估值定价，就受让其他中小股东所持标的公司的股份，以62,500.00万元估值定价。 本次股份交易价格以评估报告为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 4、新增商誉情况 本次交易构成非同一控制下的企业合并，若交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 五、股份转让协议的主要内容 （一）公司及下属基金临海复星万盛基金与石建伟、熵能新材及广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方1：浙江万盛股份有限公司 甲方2：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：石建伟 丙方：广州熵能创新材料股份有限公司 丁方：广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙） 2、本次交易安排 2.1目标公司股本结构、估值及目标股份转让价款总额 截至本协议签署日，目标公司的总股本为 3570万股。 根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第 C00107号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益评估价值为 66,800.00万元（大写为陆亿陆仟捌佰万元整）。经各方协商，一致同意甲方受让乙方持有的目标公司 2,557,000股股份（其中，甲方1受让 1,879,690股股份，甲方 2受让 677,310股股份），以目标公司估值 65,000.00万元（大写为陆亿伍仟万元整）确定价格，即本次交易的转让价款总额（四舍五入保留两位小数）=目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。 基于上述，本协议项下目标股份转让价款总额为 46,556,022.41元（大写：肆仟陆佰伍拾伍万陆千零贰拾贰元肆角壹分）（四舍五入保留两位小数），其中甲方 1支付 34,224,056.18元，甲方 2支付 12,331,966.23元。 2.2付款安排 2.2.1在本协议生效且本协议第 2.2.6.1条所约定的首期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起 5个工作日内，甲方向乙方支付目标股份转让价款的 50%，即首期股份转让款 23,278,011.21元（大写：贰仟叁佰贰拾柒万捌仟零壹拾壹元贰角壹分）（四舍五入保留两位小数），其中甲方 1支付 17,112,028.10元，甲方 2支付 6,165,983.11元。 2.2.2 本协议第 2.2.6.2条所约定的第二期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起 5个工作日内，甲方再向乙方支付目标股份转让价款的 30%，即第二期股份转让款 13,966,806.72元（大写：壹仟叁佰玖拾陆万陆千捌佰零陆元柒角贰分）（四舍五入保留两位小数），其中甲方1支付 10,267,216.85元，甲方 2支付 3,699,589.87元。 2.2.3本协议第 2.2.6.3条所约定的第三期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起 20个工作日内，甲方再向乙方支付目标股份转让价款的 20%，即第三期股份转让款 9,311,204.48元（大写：玖佰叁拾壹万壹仟贰佰零肆元肆角捌分）（四舍五入保留两位小数），其中甲方 1支付 6,844,811.23元，甲方 2支付 2,466,393.25元。 2.2.4若甲方未按照 2.2.1、2.2.2、2.2.3的约定如期付款，则自前述约定的各期付款期限届满之日起 30日内（包含本数），每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，按日万分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超过 30日，甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应当依据本协议第 11.4条约定承担违约责任。 2.2.6 付款条件 2.2.6.1 首期股份转让款支付条件： 2.2.6.1.1 本协议已签署并生效； 2.2.6.1.2满足本协议第 4条所述先决条件； 2.2.6.1.3就乙方与目标公司股东刘辉、周亮之间签署的《一致行动人协议》，甲方、乙方及目标公司股东刘辉、周亮四方已签署协议，约定：乙方、周亮同意股东刘辉将其所持有 3,428,250股股份质押给甲方（其中质押给甲方 1【2,520,160】股股份，质押给甲方 2【908,090】股股份），乙方、刘辉同意股东周亮将其所持有 3,130,500股股份质押给甲方（其中质押给甲方 1【2,301,279】股股份，质押给甲方 2【829,221】股股份），同时刘辉将其所持有 2,514,050股股份对应的表决权委托甲方 1独立行使，周亮将其所持有 2,295,700股股份对应的表决权委托甲方 1独立行使；在甲方取得控制权之日，乙方、刘辉、周亮之间的一致行动取消，且在甲方为目标公司控股股东期间，乙方、刘辉、周亮不得重新约定一致行动； 2.2.6.1.4 基于甲方与乙方，以及甲方与目标公司其余股东所分别签署的《股份转让协议》，其协议项下的目标股份中，合计不低于 13,397,250股的无限售条件股的变更/备案手续的全部文件已由乙方、上述目标公司其余股东及目标公司确认并签署，以便在上述甲方支付完毕首期股份转让款后，及时办理变更/备案手续； 2.2.6.1.5 乙方已按照本协议的约定签署了符合甲方要求的竞业限制协议； 2.2.6.1.6甲方已与目标公司其他中小股东签署股份转让协议，甲方受让目标公司其他中小股东的股份合计不低于目标公司总股数的 25%。 乙方和目标公司应在 2.2.6.1.3、2.2.6.1.4、2.2.6.1.5条件满足后立即通知甲方，并提供证明该等条件满足的所有文件。 2.2.6.2 第二期股份转让款支付条件： 2.2.6.2.1本协议第 4条所述先决条件依然满足。 2.2.6.2.2乙方及目标公司已依约履行本协议第 2.3.2、2.3.3条及第 6.2.2条的义务。 2.2.6.3 第三期股份转让款支付条件： 2.2.6.3.1本协议第 4条所述先决条件依然满足。 2.2.6.3.2 取得控制权之日后的第一个会计年度（比如 2024年内完成本次交易，则 2024年作为第一个会计年度）期满后，经甲方 1认可的具备为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具了无保留意见的审计报告或虽出具了非无保留意见的审计报告但是取得控制权之日后的发生的事由导致的。 2.3 股份交割 2.3.1各方确认，甲方自首期股份转让款支付日起，就目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担。为免疑议，本协议项下目标股份所对应的首期股份转让款支付日前目标公司滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。 2.3.2 目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应在首期股份转让款支付日（如因甲方向目标公司股东支付的首期股份转让款支付日不一致，则按甲方确认的较后支付日为准）起的 5日内向甲方交付本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的目标股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）的持股证明书以及载明甲方持股信息的公司股东名册。 2.3.3 目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及高级管理人员的变动，以及载有本次收购所涉无限售条件股（是指甲方基于本协议受让的目标股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的 20日内（经甲方书面认可，可延期），完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。 2.4 剩余股份 2.4.1 乙方、丁方承诺，自依据本协议第 2.4条约定分别将乙方的全部剩余股份、丁方的全部剩余股份过户至甲方前，除非经甲方书面同意，否则乙方的全部剩余股份、丁方的全部剩余股份不得进行转让、质押、表决权委托等处置行为。 2.4.2在目标公司 2024年、2025年、2026年扣非归母净利润均不低于 6000万元且在此期间乙方在目标公司持续任职的前提下，在甲方取得目标公司控制权之日起 3年后，且在由甲方 1聘请的具有为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具的 2026年度审计报告之日起 6个月内，乙方及丁方有权向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的请求，转让价格按照公司估值 6.5亿元和下述 2.4.2.1至 2.4.2.4约定确定的公司估值孰高来确定。 2.4.2.1 以 2023年扣非归母净利润为基数，目标公司 2024-2026年三年扣非归母净利润复合增长率 7%（不含）以下的，则公司估值=2023年审计报告扣非归母净利润*8倍； 2.4.2.2 以 2023年扣非归母净利润为基数，目标公司 2024-2026年三年扣非归母净利润复合增长率 7%（含）-9.5%（不含）之间，则公司估值=2023年审计报告扣非归母净利润*9倍； 2.4.2.3 以 2023年扣非归母净利润为基数，目标公司 2024-2026年三年扣非归母净利润复合增长率 9.5%（含）-12%（不含）之间，则公司估值=2023年审计报告扣非归母净利润*10倍； 2.4.2.4以 2023年扣非归母净利润为基数，目标公司 2024-2026年三年扣非归母净利润复合增长率 12%（含）-15%（不含）之间，则公司估值=2023年审计报告扣非归母净利润*11倍； 2.4.2.5以 2023年扣非归母净利润为基数，目标公司 2024-2026年三年扣非归母净利润复合增长率 15%（含）以上的，则公司估值=2023年审计报告扣非归母净利润*12倍。 2.4.3若乙方和/或丁方未按照第 2.4.2条约定向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的书面请求，则若乙方和/或丁方向任何第三方转让其所持有的全部或部分剩余股份的，甲方在同等条件下享有优先受让乙方和/或丁方所持有的全部或部分剩余股份的权利。 2.4.4若乙方基于 2.4.2条约定向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的书面请求，则甲方应自收到乙方请求后 30日（包含本数）内向乙方支付相应的股份转让价款，若期限届满后 60日（包括本数）内甲方未支付的，每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，按日万分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超过 60日（不含本数），甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应向乙方支付乙方的剩余股份转让款总额的 20%的违约金。 若丁方基于 2.4.2条约定向甲方提出转让其所持有的全部剩余股份的书面请求，则甲方应自收到丁方的请求后 30日（包含本数）内向丁方支付相应的股份转让价款，若期限届满后 60日（包括本数）内甲方未支付的，每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，日万分之三的利率向丁方支付延期付款利息；超过 60日（不含本数），甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应向丁方支付丁方的剩余股份转让款总额的 20%的违约金。 2.4.5若甲方按照第 2.4.2条、2.4.3条约定受让届时乙方和/或丁方所持有目标公司的全部剩余股份，乙方和/或丁方应在甲方支付其剩余股份转让款之前确认并签署转让其持有目标公司的全部剩余股份的工商变更/备案所需相应材料（如适用），确保其所持有的目标公司的全部剩余股份可以顺利过户予甲方。 2.4.6自本协议签署之日起至甲方向乙方支付乙方的剩余股份转让款之日止，若目标公司股东会根据公司章程决议派送股票股利、派送现金股利或转增股本时，乙方的剩余股份对应的前述利益，属于乙方的剩余股份所产生的孳息，由乙方享有。若前述期间目标公司股东会决议派送股票股利、转增股本时，乙方据此增持的股份，应全部计入剩余股份，但 2.4.2条约定的剩余股份转让价格确定方式不变。 自本协议签署之日起至甲方向丁方支付丁方的剩余股份转让款之日止，若目标公司股东会根据公司章程决议派送股票股利、派送现金股利或转增股本时，丁方的剩余股份对应的前述利益，属于丁方的剩余股份所产生的孳息，由丁方享有。 若前述期间目标公司股东会决议派送股票股利、转增股本时，丁方据此增持的股份，应全部计入剩余股份，但 2.4.2条约定的剩余股份转让价格确定方式不变。 2.5 特殊情况下乙方回购权 自本协议签署之日起 3年内，如甲方的实际控制人发生变更时，则乙方及其指定方有权以甲方取得其所持有目标公司股份的原价，回购甲方所持目标公司的全部股份，以取得对目标公司的控制权，在此期间甲方所取得的目标公司的分红归甲方所有。本条所称“甲方所持目标公司的全部股份”指乙方要求回购甲方股份时，甲方届时持有的目标公司的全部股份，包括但不限于乙方、刘辉、周亮和其他中小股东向甲方转让的全部股份以及甲方通过其他方式取得目标公司的股份。 若甲方实际控制人发生变更，甲方将在披露其实际控制人变更公告之日当日，书面通知乙方，要求乙方确认是否行使本条所述回购权；甲方在披露其实际控制人变更公告之日前，如已提前收到甲方实际控制人将发生变更的通知，甲方有权提前书面通知乙方，要求乙方确认是否行使本条所述回购权。乙方应在收到甲方书面通知后的一个月内，书面回复甲方。若乙方回复行使回购权，应在收到甲方书面通知的 6个月内支付完毕甲方所持有目标公司的全部股份对应的股份转让款；若乙方回复不行使回购权，或未在前述期限内回复，或未在前述期限内支付完毕甲方所持有目标公司的全部股份所对应的股份转让款，则乙方不再享有本条款项下的回购权。 3、过渡期损益及过渡期安排 3.1过渡期损益 本次交易，不涉及过渡期损益调整，除本协议 2.4.6条另有约定按其约定外，在过渡期期间，目标公司运营产生的损益由取得控制权之日后的股东享有或承担。 4、先决条件 本协议第 2.2.6款所述先决条件如下： 本协议乙方和目标公司的义务（如适用）均已得到履行，且第 5条项下的乙方和目标公司的所有陈述、保证、承诺在本协议签署日，以及取得控制权之日（如适用）依然在所有重大方面都是真实、完整、正确，除非该等陈述、保证、承诺和义务，明确指出只适用于较早的日期（则该等陈述、保证、承诺和义务应当于较早日期在所有重大方面是真实、完整、正确和适当履行的）。 6、交接 6.2 自交接开始日起，甲方 1的授权人员将有权进入目标公司及其分、子公司。乙方、丙方保证上述人员的进入和交接的顺利完成。除本条另有约定外，为完成交接的目的，乙方、丙方应在甲方支付第二笔股份转让款之日完成第 6.2.2条款所约定的交接，在甲方支付完第二笔股份转让款之日起 5日内完成第 6.2.1条款所约定的交接： 6.2.1向甲方 1完整提供现有研发项目的技术资料、实验数据、研究成果等，且保证所有材料真实、合法、规范。前述资料经甲方 1确认后，留在目标公司或其分、子公司按照相关管理规定保管，交接人员应与目标公司签订保密协议。 6.2.2将目标公司及其分、子公司的所有印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）移交给甲方 1，经甲方 1确认后，留在目标公司或其分、子公司按照相关管理规定使用。 7、超额利润奖励及核心团队股权激励 7.1超额利润奖励考核期间：自取得控制权之日起，每年为一考核周期，首期为 2024年，次期为 2025年，第三期为 2026年；以后各期考核以甲方 1现行制度为基础进行协商。 7.2若目标公司当年扣除非经常性损益的归母净利润超过 6000万元（由为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所出具上一年的无保留意见审计报告为准），超额部分的 30%作为奖励，给予目标公司核心团队。 7.3关于超额利润奖励如何进行分配，由乙方提出具体方案，目标公司董事会审核通过发放。 7.4目标公司关键人员应与公司签署经甲方 1认可的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。 7.5甲方 1未来进行股权激励，目标公司核心管理层和骨干力量（经甲方评定）均可纳入股权激励范畴。 8、交易完成后目标公司的经营管理 8.1目标公司经营管理 8.1.1自甲方取得控制权之日后，经目标公司董事会聘请乙方带领管理团队负责经营管理目标公司业务，目标公司的法定代表人、财务负责人、人力负责人等管理人员由甲方 1委派。目标公司的经营管理按照甲方 1相应的经营管理要求独立进行。 8.2目标公司资金独立 8.2.1目标公司资金独立，须满足甲方 1资金管理制度的要求。 8.2.2自甲方取得目标公司控制权之日起 3年内，目标公司资金不参与甲方 1的统筹资金调度，留于目标公司用于其自身发展。若目标公司需甲方 1提供资金等支持，由甲方 1与目标公司管理团队另行协商确定是否参与甲方 1的统筹资金调度。 8.2.3 2024年期满后，经甲方 1聘请的具备为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具了无保留意见的审计报告，且 2024年目标公司扣非归母净利润达到 8000万元的，目标公司对乙方、刘辉、周亮进行奖励，奖励金额为 1200万元，届时按照乙方、刘辉、周亮各自所持目标公司的剩余股份[即：乙方持有目标公司的股份为 10,560,000股（若自本协议签署之日起 60日内，乙方受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的目标公司 150,000股股份，则乙方所持有的目标公司剩余股份为 10,710,000股股份），刘辉持有目标公司的剩余股份为 914,200股，周亮持有目标公司的剩余股份为 834,800股]占乙方、刘辉、周亮合计持有目标公司股份[合计为 12,309,000股股份（若自本协议签署之日起 60日内，乙方受让广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的目标公司 150,000股股份，则合计为 12,459,000股股份）]的比例进行分配，若自本协议签署日至奖励分配之日任何一方或几方未在目标公司持续任职，则目标公司不向该一方或几方进行分配奖励。 9、关联交易和竞业禁止 9.1 关联交易 各方同意，本协议签署后，目标公司与乙方、乙方关联方以及目标公司关联方上海道氟实业有限公司、安徽道氟新材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务上应保持独立，确需发生的关联交易应由相关方按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、目标公司章程和本协议约定履行内部决策程序。 各方承诺，各方及其控制的其他企业不违规侵占、占有或使用目标公司的资产、财产或权利，不存在虚增目标公司营收、利润，降低成本、费用的情形，不发生损害目标公司利益的关联交易行为。 对于符合目标公司章程并经目标公司权力机构决议通过的关联交易，目标公司应及时将定价及依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的相关规定执行。 9.2 竞业禁止 9.2.1乙方不得以本公司、本人或关系密切的亲属及其他持有人的名义在目标公司体系外另行运营附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务。如乙方在甲方取得目标公司控制权之日前存在未整合至公司的本条前述业务涉及的经营性资产，或在甲方取得目标公司控制权之日后非以目标公司名义获得上述经营性资产，则乙方应在接到甲方书面通知后 30日内无偿将上述资产划拨至目标公司名下。 9.2.2在甲方为目标公司控股股东、且乙方直接持有目标公司股份比例不低于 10%且乙方在目标公司持续任职期间，甲方 1、乙方若在目标公司及其子公司、分公司之外开展附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务需甲方 1与乙方协商一致同意。 9.2.3若甲方不再持有目标公司股份，且届时乙方持有目标公司股份比例依然超过 10%，则自甲方不再持有目标公司股份之日起 3年内，甲方 1开展附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务需征求乙方书面同意； 若乙方不再持有目标公司股份，且届时甲方持有目标公司比例依然超过10%，则自乙方不再持有目标公司股份之日起 3年内，乙方开展附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务需征求甲方 1书面同意。 9.2.4在符合上述 9.2.2条款以及 9.2.3条款约定的条件和期限内，若甲方 2向开展与附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业的业务相同的企业进行投资，届时需甲乙双方协商确定。 9.2.5 具体内容以各方签署的《竞业限制协议》的约定为准。 10、公司治理 目标公司在乙方收到首笔股份转让款后 20日内召开股东会、董事会、监事会等相关会议，审议通过公司章程修订、出资人变更、董事会人员改任、法定代表人更换等事宜。 各方一致同意，在乙方收到首笔股份转让款后，甲方 1有权提名目标公司董事会、监事会成员，且甲方 1提名的董事、监事人数占目标公司董事会、监事会人数的比例均不低于三分之二；同时，乙方有权提名目标公司董事会成员，提名人数占目标公司董事会人数的比例不超过三分之一。若甲方或乙方持有的目标公司股份低于目标公司总股本的 10%的，则甲方 1或乙方不再提名目标公司董事，且已提名董事应在前述情形发生时 30日内辞去董事职务。 董事、监事每届任期为三年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。除非甲方 1、乙方根据本协议提名的董事、监事具有中国法律规定的不得担任董事、监事职务的情形，甲方、乙方、丁方应在股东会上同意提名的人选。在董事、监事任期届满前，提名方均有权随时要求更换其提名的任何董事、监事。 11、违约责任 11.1 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件： 11.1.1任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性； 11.1.2任何一方未依约履行其在本协议或附件项下的承诺事项或义务； 11.2 如发生本协议第 11.1款任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应按照本条款的约定向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为“守约方”）承担法律责任。守约方为维护权益向违约方追偿的律师费、公证费、鉴定费、保全费和诉讼费等一切费用由违约方承担。 11.3 对违约方发生的第 11.1.1款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为 20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如双方协商解决未果，违约方需赔偿守约方遭受的全部经济损失，若违约方的违约行为构成重大不利影响的，则守约方有权要求违约方按照目标股份转让款总额 10%比例承担违约金，同时有权要求按照本协议第 12条的约定解除本协议； 对于违约方发生的第 11.1.2款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方协商未果，违约方需赔偿守约方遭受的全部经济损失，若违约方的违约行为构成重大不利影响的，则守约方有权要求违约方按照目标股份转让款总额 10%比例承担违约金，同时有权要求按照本协议第 12条的约定解除本协议。 11.4 甲方违反本协议项下的支付义务，导致乙方解除协议的，或乙方违反本协议项下的股份交割义务，导致甲方解除本协议的，违约方应向守约方支付的违约金为本协议项下目标股份转让款总额的 20%。 11.5违约方基于上述本 11.3条、11.4条，向守约方支付的违约金，累计不超过本协议项下目标股份转让款总额的 20%。 11.6因乙方责任导致甲方无法取得目标公司控制权，若造成甲方违约需向目标公司其余股东支付赔偿款或者违约金的，相应赔偿款或者违约金由乙方承担，若届时甲方已受让目标公司其余股东股份的，乙方需回购甲方已受让的目标公司其余股东的股份，回购价格按照甲方取得目标公司其余股东股份的原价及另行支付该笔款项的同期银行贷款利息计算[利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的 1年期 LPR利率计算利息（若该期间 LPR利率存在变动的，则分段计算）]。 11.7就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。 11.8 就本协议或附件项下的前述赔偿或补偿义务，赔偿或补偿方应在收到向其发出的任何费用到期支付的通知后 30个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款项。赔偿或补偿方自收到通知后 30个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付未付金额的千分之一计算违约金并支付给被赔偿或补偿方。 11.9 违约方依本条前款支付违约金后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其损失。 11.10除本协议另有约定外，取得控制权之日之前发生的事项，导致目标公司正常经营受到不利影响或导致甲方、目标公司遭受经济损失的，则由乙方赔偿经济损失和承担违约责任。 11.11如乙方根据本协议约定，需要对甲方遭受的相关经济损失承担赔偿责任，但承担的经济责任最高不超过目标股份转让价款总额。 11.12如果目标公司和乙方针对同一事项共同违约，甲方有权同时向目标公司、乙方中的其中一方或两方追究违约责任和赔偿责任，但目标公司、乙方的违约责任、赔偿责任不得重复计算。 14、适用法律和争议解决 14.2 各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或解除的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权向甲方 1住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 16、其他条款 16.4 本协议自甲方、丙方、丁方签署、乙方签字后生效。 （二）公司及下属基金临海复星万盛基金、熵能新材分别与刘辉、周亮签署了《股份转让协议》，刘辉与周亮的股份转让协议条款除了转让金额、转让股份数量、质押股数、表决权委托股数及剩余股份数量不同，其余条款基本一致，其中刘辉的协议主要内容如下： 甲方1：浙江万盛股份有限公司 甲方2：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：刘辉 丙方：广州熵能创新材料股份有限公司 2、本次交易安排 2.1目标公司股本结构、估值及目标股份转让价款总额 截至本协议签署日，目标公司的总股本为3570万股。 根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第C00107号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元（大写为陆亿陆仟捌佰万元整）。经各方协商，一致同意甲方受让乙方持有的目标公司3,656,800股股份（其中甲方1受让 2,688,171股股份，甲方 2受让 968,629股股份），以目标公司估值65,000.00万元（大写为陆亿伍仟万元整）确定价格，即本次交易的转让价款总额（四舍五入保留两位小数）=目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。 基于上述，本协议项下目标股份转让价款总额为66,580,392.16元（大写；陆仟陆佰伍拾捌万零叁佰玖拾贰元壹角陆分），其中甲方 1支付 48,944,281.80元，甲方2支付17,636,110.36元。 2.2付款安排 2.2.1在本协议生效且本协议第2.2.7.1条所约定的首期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起5个工作日内，甲方向乙方支付目标股份转让价款的31.25%，即首期股份转让款20,806,372.55元（大写：贰仟零捌拾万陆仟叁佰柒拾贰元伍角伍分）（四舍五入保留两位小数，下同），其中，甲方1支付15,295,088.06元，甲方2支付5,511,284.49元。 2.2.2 本协议第 2.2.7.2条所约定的第二期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起5个工作日内，甲方再向乙方支付目标股份转让价款的40%，即第二期股份转让款26,632,156.86元（大写：贰仟陆佰陆拾叁万贰仟壹佰伍拾陆元捌角陆分），其中，甲方 1支付19,577,712.72元，甲方2支付7,054,444.14元。 2.2.3本协议第 2.2.7.3条所约定的第三期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起5个工作日内，甲方再向乙方支付目标股份转让价款的 8.75%，即第三期股份转让款 5,825,784.32元（大写：伍佰捌拾贰万伍仟柒佰捌拾肆元叁角贰分），其中，甲方1支付4,282,624.66元，甲方2支付1,543,159.66元。 2.2.4本协议第 2.2.7.4条所约定的第四期股份转让款的支付条件成就之日，或虽未全部成就，但取得甲方的书面豁免之日起20个工作日内，甲方再向乙方支付目标股份转让价款的20%，即第四期股份转让款13,316,078.43元（大写：壹仟叁佰叁拾壹万陆仟零柒拾捌元肆角叁分），其中，甲方 1支付9,788,856.36元，甲方2支付3,527,222.07元。 2.2.5若甲方未按照 2.2.1、2.2.2、2.2.3、2.2.4的约定如期付款，则自前述约定的各期付款期限届满之日起30日内（包含本数），每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，按日万分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超过30日，甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应当依据本协议第10.4条约定承担违约责任。 2.2.7 付款条件 2.2.7.1 首期股份转让款支付条件： 2.2.7.1.1本协议已签署并生效； 2.2.7.1.2 满足本协议第4条所述先决条件； 2.2.7.1.3就乙方与目标公司股东石建伟、周亮之间签署的《一致行动人协议》，甲方、乙方及目标公司股东石建伟、周亮四方已签署协议，约定：石建伟、周亮同意乙方将其所持 3,428,250股股份质押给甲方（其中质押给甲方 1【2,520,160】股股份，质押给甲方 2【908,090】股股份），同时将 2,514,050股股份所对应的表决权委托甲方1独立行使；在甲方取得目标公司控制权之日，乙方、石建伟、周亮之间的一致行动取消，且在甲方为目标公司控股股东期间，乙方、石建伟、周亮不得重新约定一致行动； 2.2.7.1.4 基于甲方与乙方，以及甲方与目标公司其余股东所分别签署的《股份转让协议》，其协议项下的目标股份中，合计不低于13,397,250股的无限售条件股的变更/备案手续的全部文件已由乙方、上述目标公司其余股东及目标公司确认并签署，以便在上述甲方支付完毕首期股份转让款后，及时办理第一次变更/备案手续； 2.2.7.1.5 乙方已按照本协议约定签署了符合甲方要求的竞业限制协议； 2.2.7.1.6 乙方已向目标公司送达董事、高级管理人员的辞任书； 2.2.7.1.7甲方已与目标公司其他中小股东签署股份转让协议，并且甲方受让目标公司其他中小股东的股份合计不低于目标公司总股数的25%。 乙方和目标公司应在2.2.7.1.3、2.2.7.1.4、2.2.7.1.5、2.2.7.1.6条件满足后立即通知甲方，并提供证明该等条件满足的所有文件。 2.2.7.2 第二期股份转让款支付条件： 2.2.7.2.1本协议第4条所述先决条件依然满足。 2.2.7.2.2乙方在首期股份转让款支付日起的 10日内已将目标股份中的有限售条件股2,514,050股股份（即：目标股份的68.75%）及剩余股份（即：914,200股）质押给甲方（其中质押给甲方1【2,520,160】股股份；质押给甲方2【908,090】股股份），同时甲乙双方就乙方将前述股份中的2,514,050股股份的表决权委托给甲方1，已签署了表决权委托协议。 2.2.7.2.3乙方及目标公司已依约履行本协议第2.3.2、2.3.3条及第6.2.2条款对应义务。若乙方、目标公司已将公章交接给甲方1，后续盖章文件须甲方1安排目标公司相应人员配合盖章。 2.2.7.3第三期股份转让款支付条件： 2.2.7.3.1本协议第4条所述先决条件依然满足。 2.2.7.3.2乙方及目标公司已依约履行本协议第6.2.1条款对应义务。 2.2.7.3.3 乙方已依约履行本协议第2.3.4条的对应义务。 2.2.7.4 第四期股份转让款支付条件： 2.2.7.4.1本协议第4条所述先决条件依然满足。 2.2.7.4.2 取得控制权之日后的第一个会计年度（比如2024年内完成本次交易，则2024年作为第一个会计年度）期满后，经甲方1认可的具备为上市公司提供审计业务资格的会计师事务所为目标公司出具了无保留意见的审计报告或虽出具了非无保留意见的审计报告但是取得控制权之日后的发生的事由导致的。 2.3 股份交割 2.3.1各方确认，甲方自首期股份转让款支付日起，就目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担；为免疑议，本协议项下目标股份所对应的首期股份转让款支付日前目标公司滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。 2.3.2 目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）在首期股份转让款支付日起的5日内向甲方交付本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的目标股份中的1,142,750股无限售股股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）的持股证明书以及载明甲方及其持股数的公司股东名册。 2.3.3目标公司（届时乙方应配合，目标公司的实际控制人应促使目标公司）应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及高级管理人员的变动；以及载有本次收购所涉无限售条件股（是指甲方基于本协议受让的目标股份中的1,142,750股无限售条件股股份，以及甲方与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。 2.3.4 乙方卸任公司董事、高级管理人员职务之日起六个月零一日且乙方收到第二期股份转让款之日（孰晚为准）起的5日内确认及签署将用于本协议项下变更/备案手续的全部文件，以便在甲方、目标公司及时办理第二次变更/备案手续。 2.4 剩余股份 2.4.1乙方承诺，自本协议签署之日起3年零一个月内，除非经甲方书面同意，否则乙方所持有的剩余股份不进行转让、质押、表决权委托等处置行为。 2.4.2自本协议签署之日起的3年后的1个月内，甲方同意以本协议项下约定的交易估值受让届时乙方所持有的目标公司的剩余股份，即：乙方持有的目标公司914,200股股份（若目标公司发生派送股票股利、转增股本时，将进行剩余股份数量的调整，但转让总价不变）。就受让剩余股份，甲方应支付乙方的总价款=“目标公司估值金额×剩余股份股数÷目标公司总股数”=650,000,000元×914,200股÷35,700,000股=16,645,098.04元（四舍五入保留两位小数），届时乙方需在甲方支付剩余股份转让款前将转让目标公司的剩余股份进行工商变更/备案所需相应材料（如适用）确认并签署，确保其所持有的目标公司的剩余股份可以顺利过户至甲方。为免疑义，甲、乙双方确认，不因目标公司自本协议签署之日至甲方向乙方支付剩余股份转让款之日期间产生的经营损益，调整前述价款，但乙方有权根据本协议第2.4.3条享有剩余股份所产生的孳息。 2.4.3自本协议签署之日至甲方向乙方支付剩余股份转让款之日期间，若目标公司股东会根据公司章程决议派送股票股利、派送现金股利或转增股本时，剩余股份对应的前述利益，属于剩余股份所产生的孳息，由乙方享有。 2.4.4若甲方未按前述约定向乙方支付剩余股份所对应的股份转让价款，则自付款期限届满之日起60日内（包含本数），每延期一日，甲方需按照应付未付金额为基数，按日万分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超过60日，甲方仍旧未付款的，则视为甲方违约，甲方应向乙方支付剩余股份转让款的20%的违约金，且仍应履行支付剩余股份所对应的股份转让价款的义务。 3、过渡期损益及过渡期安排 3.1过渡期损益 本次交易，不涉及过渡期损益调整，除本协议2.4.2、2.4.3另有约定按其约定外，在过渡期期间，目标公司运营产生的损益由取得控制权之日后的股东享有或承担，其中，乙方就其所持目标公司的剩余股份914,200股股份享有或承担。 4、先决条件 本协议第2.2.7款所述先决条件如下： 本协议乙方和目标公司的义务（如适用）均已得到履行，且第5条项下的乙方和目标公司的所有陈述、保证、承诺在本协议签署日，以及取得控制权之日（如适用）依然在所有重大方面都是真实、完整、正确，除非该等陈述、保证、承诺和义务，明确指出只适用于较早的日期（则该等陈述、保证、承诺和义务应当于较早日期在所有重大方面是真实、完整、正确和适当履行的）。 6、交接 主要内容参照公司及下属基金临海复星万盛基金与石建伟、熵能新材及广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》中的相关条款。 7、超额利润奖励及核心团队股权激励 主要内容参照公司及下属基金临海复星万盛基金与石建伟、熵能新材及广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》中的相关条款。 8、交易完成后目标公司的经营管理 8.1目标公司经营管理 8.1.1自甲方取得控制权之日后，目标公司的法定代表人、财务负责人、人力负责人等管理人员由甲方1委派。目标公司的经营管理按照甲方1相应的经营管理要求独立进行。 8.2目标公司资金独立 8.2.1目标公司资金独立，须满足甲方1资金管理制度的要求。 8.2.2自甲方取得目标公司控制权之日起3年内，目标公司资金不参与甲方1的统筹资金调度，留于目标公司用于其自身发展。若目标公司需甲方1提供资金等支持，由甲方1与目标公司管理团队另行协商确定是否参与甲方1的统筹资金调度。 9、关联交易和竞业禁止 9.1 关联交易 各方同意，本协议签署后，目标公司与乙方、乙方关联方以及目标公司关联方上海道氟实业有限公司、安徽道氟新材料有限公司在资产、人员、财务、机构、业务上应保持独立，确需发生的关联交易应由相关方按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、目标公司章程和本协议约定履行内部决策程序。 乙方承诺，其及其控制的其他企业不违规侵占、占有或使用目标公司的资产、财产或权利，不存在虚增目标公司营收、利润，降低成本、费用的情形，不发生损害目标公司利益的关联交易行为。 对于符合目标公司章程并经目标公司权力机构决议通过的关联交易，目标公司应及时将定价及依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的相关规定执行。 9.2 竞业禁止 9.2.1乙方不得以本人或关系密切的亲属及其他持有人的名义在目标公司体系外另行运营附件《竞业限制协议》中约定的目标公司及下属企业（即：目标公司的子公司、分公司及其他经营实体）的业务。如乙方在甲方取得目标公司控制权之日前存在未整合至公司的本条前述业务涉及的经营性资产，或在甲方取得目标公司控制权之日后非以目标公司名义获得上述经营性资产，则乙方应在甲方书面通知后30日内无偿将上述资产划拨至目标公司名下。 9.2.2 乙方承诺，在其竞业禁止期间内，不得将目标公司的核心人员推荐给与目标公司构成同业竞争的企业工作，否则，乙方应就目标公司因此遭受的损失承担赔偿责任。 9.2.3乙方承诺，在其竞业禁止期间内，在以乙方或关系密切的亲属及其他持有人的名义在目标公司体系外另行运营的实体，不得录用目标公司核心人员，或吸收其投资，否则，致使目标公司的利益受到损害的，乙方应就目标公司遭受的损失承担赔偿责任。 10、违约责任 主要内容参照公司及下属基金临海复星万盛基金与石建伟、熵能新材及广州众森巨富投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》中的相关条款。 13、适用法律和争议解决 13.2 各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或解除的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权向甲方1住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 15、其他条款 15.4 本协议自甲方、丙方签署、乙方签字后生效。 （三）公司下属基金临海复星万盛基金分别与张璐、潘杰辉签署了《股份转让协议》，张璐与潘杰辉的股份转让协议条款除了转让金额、转让股份数量、质押股数、表决权委托股数及剩余股份数量不同，其余条款基本一致，其中潘杰辉的协议主要内容如下： 甲方：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：潘杰辉 第一章 本次交易安排 1.1目标公司估值 双方一致同意甲方以目标公司估值62,500万元（大写为人民币陆亿贰仟伍佰万元整）的价格受让本次收购中乙方持有的目标股份。 本协议项下目标股份的转让价款总额为2,678,571.43元（大写为人民币贰佰陆拾柒万捌仟伍佰柒拾壹元肆角叁分）（四舍五入保留两位小数），即目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。 1.2付款安排 1.2.1自本协议项下1.3.1条所约定的首期股份转让款支付条件成就且本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付全部转让价款的25%，即人民币669,642.86元； 1.2.2自本协议项下1.3.2条所约定的第二期股份转让款的支付条件成就之日起5个工作日内，甲方向乙方支付全部转让价款的75%，即人民币2,008,928.58元。 1.3付款条件 1.3.1首期股份转让款支付条件： 1.3.1.1 乙方已向目标公司送达董事/监事/高级管理人员的辞任书； 1.3.1.2甲方、乙方、目标公司及目标公司其余股东已确认及确定将用于本协议项下变更/备案手续的全部文件，以便在甲方支付完毕首期股份转让款后，即时办理第一次变更/备案手续，即股份转让协议、目标公司新章程以及进行工商变更/备案的相关文件。 乙方和目标公司应在1.3.1.1和1.3.1.2条件满足后立即通知甲方，并提供证明该等条件满足的所有文件。 1.3.2第二期股份转让款支付条件： 1.3.2.1乙方在首期股份转让款支付日起的10日内将有限售条件股114,750股股份（即：目标股份的75%）质押给甲方，同时甲乙双方就乙方将前述有限售条件股的表决权委托给甲方，已签署了表决权委托协议。 1.3.2.2目标公司已在首期股份转让款支付日起的 20日内向甲方交付第一次变更/备案手续所涉持股证明书以及载明甲方持股信息的公司股东名册。 1.3.2.3目标公司应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及经理的变动，以及载有本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的无限售条件股，以及甲方及甲方关联方浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方及万盛股份所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），按本协议的约定完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。 1.3.2.4乙方已在首期股份转让款支付日起的 10日内全力配合确认及签署用于第二次变更/备案手续的全部文件，以便甲方、目标公司及时办理第二次变更/备案手续。 第三章 甲乙双方的权利和义务 3.1交割日：自甲方向乙方支付首期股份转让款之日起乙方所持目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担。为免疑义，首期股份转让款支付日前滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。 3.2乙方及目标公司应在甲方向乙方支付首期股份转让款之日起 20日内，按照法律、法规规定完成本协议项下第一次变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。 3.3乙方及目标公司应在乙方卸任公司监事之日起六个月零一日起的 5日内，按照法律、法规规定完成本协议项下第二次变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。 3.4本协议签署后，乙方应积极配合目标公司参与召开股东会、董事会（乙方若是董事），就章程的修改签署有关协议或制定修正案。 第五章 协议生效日 5.1下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日： 5.1.1协议成立：本协议经双方签署后，本协议即成立。 5.1.2若本条下述条件全部成立，则协议生效： 5.1.2.1甲方已履行内部决策程序批准本次交易及相关协议； 5.1.2.2甲方及万盛股份与目标公司实际控制人石建伟、刘辉、周亮分别签署了《股份转让协议》，且相应的《股份转让协议》已生效；甲方及万盛股份与包括乙方、上述目标公司实际控制人，及目标公司其他股东（如有）签署的《股份转让协议》，甲方及万盛股份合计受让目标公司股份比例已达到或超过目标公司总股本的51%。 第六章 违约责任 6.1任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。 6.2除本条另有约定外，如一方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向守约方支付违约金，守约方可以要求违约方承担本协议项下全部转让款总额10%的违约金，但累计不超过20%的违约金。 6.3如乙方未根据本协议3.2条履约，每延迟一天，乙方须以股份转让总金额为基数，按照日万分之五向甲方支付违约金；如超过60日，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方退还已支付的所有款项，并赔偿甲方由此遭受的损失（包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费等）。 若乙方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议项下转让价款总额的10%。 6.4如甲方违反本协议之约定迟延支付本协议项下的股份转让价款，每延迟一天，甲方须以应付未付金额为基数，按照日万分之五的利率向乙方支付利息；如延迟超过60日，乙方有权单方解除本协议，甲方应赔偿乙方由此遭受的损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费等）。因乙方未向甲方提供代扣代缴税款材料导致甲方未如期支付相应股份转让价款的，甲方不承认任何违约责任。 若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本协议项下转让价款总额的10%。 第八章 其他 8.5争议的解决 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交协议签署地的人民法院处理。 （四）公司及/或下属基金临海复星万盛基金分别与除张璐、潘杰辉外的其他中小股东（合计持有熵能新材11,249,000股股份，占熵能新材总股本的比例为31.51%，具体详见本公告“二、主要交易对方的基本情况”）签署了《股份转让协议》，其余中小股东除了转让金额、转让股份数量不同，其余条款基本一致，其中中小股东之一梁绮思协议主要内容如下： 甲方1：浙江万盛股份有限公司 甲方2：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：梁绮思 第一章 本次交易安排 1.1目标公司估值 双方一致同意甲方以目标公司估值62,500万元（大写为人民币陆亿贰仟伍佰万元整）的价格受让本次收购中乙方持有的目标股份，即1,766,000股股份，其中甲方1受让318,659股股份，甲方2受让1,447,341股股份。 本协议项下目标股份的转让价款总额为 30,917,366.95元（大写为人民币 叁仟零玖拾壹万柒仟叁佰陆拾陆元玖角伍分）（四舍五入保留两位小数），即目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。 1.2付款安排 1.2.1自本协议项下交割条件成就且本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付全部转让价款的 50%，即人民币 15,458,683.47 元；其中甲方 1支付2,789,379.96元，甲方2支付12,669,303.51元。 1.2.2本协议项下对应股份转让的变更/备案手续在目标公司及市场监督管理局完成之日起 5个工作日内支付全部转让价款的 50%，即人民币 15,458,683.48 元；其中甲方1支付2,789,379.96元，甲方2支付12,669,303.52元。 1.3交割条件 甲方、乙方和目标公司已适当签署并交付所有文件，即股份转让协议、目标公司新章程以及进行工商变更/备案的相关文件。 第三章 甲乙双方的权利和义务 3.1交割日：自甲方向乙方支付首期股份转让款之日起，乙方所持目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担。乙方及目标公司应在甲方向乙方支付首期股份转让款之日起20日内，按照法律、法规规定完成本协议项下拟转让的目标股份的变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。 为免疑义，首期股份转让款支付日前滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。 第五章 协议生效日 主要内容参照公司下属基金临海复星万盛基金与潘杰辉签署的《股份转让协议》中的相关条款。 第六章 违约责任 主要内容参照公司下属基金临海复星万盛基金与潘杰辉签署的《股份转让协议》中的相关条款。 第八章 其他 8.5争议的解决 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交协议签署地的人民法院处理。 六、对上市公司的影响 熵能新材的抗滴落剂与公司的阻燃剂，在PC、ABS或PC/ABS合金等工程塑料中复配使用，提升阻燃抗滴落性能；熵能新材的ASA、ACR胶粉作为性能优异的增韧剂，可横向拓展公司在聚合物添加剂赛道的业务种类，进一步夯实公司在该领域的市场地位和品牌影响力；有利于横向拓展万盛产品品类，契合公司打造精细化工平台的战略目标。 熵能新材的抗滴落剂、增韧剂等聚合物添加剂与万盛的阻燃剂在客户及下游细分市场上，均是国内外知名的塑料改性厂等客户，在客户渠道方面可实现互补和深度绑定，有利于进一步增加客户粘性。 熵能新材的抗滴落剂、增韧剂及万盛的阻燃剂均需要向客户提供解决方案，双方技术服务团队均有各自的优势，合作后可形成高度协同性或者助力，更好地为客户提供全套的解决方案；熵能新材的核心技术和工艺，即核壳乳液聚合可嫁接到万盛现有的涂料助剂（如水性环氧乳液）、其他核壳增韧剂（如环氧类）等赛道，从技术工艺创新上可与公司的新产品开发和新工艺探索产生协同性，有利于公司打造核心技术工艺的新平台；另外利用熵能新材的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，可进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。 本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后熵能新材将纳入公司合并报表范围，将提升公司的经营业绩，增强公司的持续经营能力，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，具体以公司后续披露的公告为准。 七、风险提示 1、本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营存在一定的不确定性，可能存在公司无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。 2、本次收购完成后，能否通过业务协同整合提升标的公司综合竞争优势具有不确定性，若业务协同整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。 3、因本次收购尚未完成，且收购所涉及的股份将分批过户至公司及临海复星万盛基金名下，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 4、本次交易构成非同一控制下的企业合并，若交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。敬请投资者注意投资风险。 公司将根据本次收购事项的进展情况，及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江万盛股份有限公司董事会 2024年10月9日 中财网
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