再升科技(603601):华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于重庆再升科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对再升科技拟使用2022年公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1687号）的核准，公司向社会公开发行可转换公司债券510万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币510,000,000.00元。上述募集资金在扣除此前未支付的保荐承销费用人民币7,198,113.21元（不含税）后的实收募集资金为人民币502,801,886.79元，上述款项已于2022年10月12日全部到账。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。 上述资金于2022年10月12日全部到位,天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。 二、募集资金投资项目情况 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
三、投资情况概述 （一）投资目的 为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。 （二）资金来源 本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。 （三）投资品种 公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押。 公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，到期后将及时归还至募集资金专用账户，不影响募投项目正常进行。 （四）投资额度及期限 公司拟使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。 （五）实施方式 董事会审议后授权公司管理层负责理财业务的具体实施。 （六）信息披露 公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。 （七）现金管理收益的分配 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 四、现金管理投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风险控制措施 1、公司将及时分析和跟踪理财产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露； 2、公司已制定《现金管理产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面做出明确规定，进一步规范公司现金管理产品的日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益； 3、公司内审部负责对理财产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告； 4、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买理财产品进行日常检查； 5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买理财产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。 五、对上市公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高闲置募集资金的收益和使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、审议程序 2024年9月30日，公司召开第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议，讨论并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 2024年10月8日 ，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。 七、独立董事意见 经审阅，独立董事认为：公司本次使用不超过7,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过7,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。 八、监事会意见 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意的意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。 （2）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资计划正常实施。 （3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 基于以上意见，保荐机构对再升科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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