金开新能(600821):金开新能2024年第二次临时股东大会法律意见书
北京大成律师事务所 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于金开新能源股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：金开新能源股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘天娇律师、袁睿显律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2024年8月30日，公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2024年9月19日和2024年9月25日，公司董事会分别在上海证券交易所网站及巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及《2024年第二次临时股东大会会议资料》，本次股东大会将审议《关于2024年上半年度利润分配的议案》《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》及相关子议案。 2024年9月25日，公司董事会收到持有公司股份5.01%的股东通用技术集团国际控股有限公司《关于变更金开新能第十一届董事会非独立董事候选人的函》，通用技术集团国际控股有限公司因内部人事调整原因，决定取消对于非独立董事候选人李海峰先生的提名，并提名新的候选人刘瑞坤先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并将《选举刘瑞坤先生为第十一届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。 2024 年9月 26 日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司2024年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》。 2024年9月27日，公司董事会在上海证券交易所网站及巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《关于2024年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》，并公告了更新后的《2024年第二次临时股东大会会议资料》。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2024年10月8日下午14:30，本次股东大会现场会议于北京市西城区新兴东巷10号三层会议室召开，由公司董事长尤明杨先生主持。 本次股东大会网络投票时间为：2024年10月8日—2024年10月8日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年10月8日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年10月8日9：15—15：00。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《关于2024年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为： 1.股权登记日2024年9月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.其他人员。 （二）会议出席情况 参加本次股东大会的股东和股东代理人共364人，代表有表决权的股份合计848,483,879股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户中的公司股份29,938,500股）的43.13%。参与网络投票的股东资格由上海证券交易所相关系统进行认证。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席本次股东大会的股东和股东代理人，资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 本次股东大会审议的提案为： 1 关于2024年上半年度利润分配的议案 2.00 关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案 2.01 选举尤明杨先生为第十一届董事会非独立董事 2.02 选举王维先生为第十一届董事会非独立董事 2.03 选举战友先生为第十一届董事会非独立董事 2.04 选举夏璐女士为第十一届董事会非独立董事 2.05 选举刘瑞坤先生为第十一届董事会非独立董事 3.00 选举监事会选举第十一届监事会监事的议案 3.01 选举张轩先生为第十一届监事会监事 3.02 选举只金瑞女士为第十一届监事会监事 4.00 关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案 4.01 选举寇日明先生为第十一届董事会独立董事 4.02 选举秦海岩先生为第十一届董事会独立董事 4.03 选举刘澜飚先生为第十一届董事会独立董事 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名投票方式表决《股东大会通知》中列明的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次股东大会网络投票表决结果的统计数据。 （三）本次股东大会的表决结果 根据表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下4项议案，其中前3项议案为非累积投票议案，议案4为累积投票议案；4项议案均为对中小投资者单独计票的议案： 1 关于2024年上半年度利润分配的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,772,779股同意，506,200股反对，204,900股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9161%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,576,126股同意，506,200股反对，204,900股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.8327%。 2.00 关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案 2.01 选举尤明杨先生为第十一届董事会非独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,515,669股同意，650,710股反对，317,500股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8858%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,319,016股同意，650,710股反对，317,500股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7723%。 2.02 选举王维先生为第十一届董事会非独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,487,069股同意，639,810股反对，357,000股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8825%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,290,416股同意，639,810股反对，357,000股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7656%。 2.03 选举战友先生为第十一届董事会非独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,542,469股同意，648,710股反对，292,700股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8890%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,345,816股同意，648,710股反对，292,700股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7786%。 2.04 选举夏璐女士为第十一届董事会非独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,432,569股同意，693,710股反对，357,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8760%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,235,916股同意，693,710股反对，357,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7528%。 2.05 选举刘瑞坤先生为第十一届董事会非独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,477,469股同意，642,810股反对，363,600股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8813%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,280,816股同意，642,810股反对，363,600股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7633%。 3.00 选举监事会选举第十一届监事会监事的议案 3.01 选举张轩先生为第十一届监事会监事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,512,168股同意，644,811股反对，326,900股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8854%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,315,515股同意，644,811股反对，326,900股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7715%。 3.02 选举只金瑞女士为第十一届监事会监事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：847,463,269股同意，685,610股反对，335,000股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.8797%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：424,266,616股同意，685,610股反对，335,000股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7600%。 4.00 关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案 4.01 选举寇日明先生为第十一届董事会独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：得票数746,437,969股，得票数占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权比例的87.9731%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：得票数323,241,316股，得票数占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权比例的76.0054%。 4.02 选举秦海岩先生为第十一届董事会独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：得票数746,577,884股，得票数占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权比例的87.9896%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：得票数323,381,231股，得票数占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权比例的76.0383%。 4.03 选举刘澜飚先生为第十一届董事会独立董事 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：得票数746,615,392股，得票数占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权比例的87.9940%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：得票数323,418,739股，得票数占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权比例的76.0471%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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