华阳国际(002949):控股股东及其一致行动人拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让 公司股份暨权益变动的提示性公告 公司控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳、淮安旭天企业管 理合伙企业（有限合伙）、淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司 提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 4、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的10.02%，若本次交易最终完成，两个受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守各项法律法规及中国证监会、深交所关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人唐崇武先生及其一致行动人徐华芳女士、淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安中天”）、淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安旭天”）的通知，获悉： 1、唐崇武先生、徐华芳女士于2024年10月7日与上海皋颐私募基金管理有限公司（代表 “皋颐鹤鸣 1号私募证券投资基金”）（以下简称“皋颐鹤鸣”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议一”）。唐崇武先生、徐华芳女士拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份4,955,000股、4,870,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给皋颐鹤鸣。 2、唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天于2024年10月7日与上海子呈私募基金管理有限公司（代表 “子呈嘉晟私募证券投资基金”）（以下简称“子呈嘉晟”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议二”）。唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份4,145,000股、2,940,000股、2,740,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给子呈嘉晟。 3、协议一和协议二合计转让公司股份 19,650,000股，占公司股本总数的10.02%。 4、关联关系：本次协议转让受让方皋颐鹤鸣、子呈嘉晟与转让方唐崇武先生及其一致行动人徐华芳女士、淮安中天、淮安旭天之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。受让方皋颐鹤鸣、子呈嘉晟之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。 现将有关情况公告如下： 一、 本次协议转让的基本情况 公司控股股东、实际控制人唐崇武先生及其一致行动人徐华芳女士、淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安中天”）、淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安旭天”）于2024年10月7日分别与皋颐鹤鸣、子呈嘉晟签订了《股权转让协议》。唐崇武先生、徐华芳女士拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份4,955,000股、4,870,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给皋颐鹤鸣。唐崇武先生、淮安中天、淮安旭天拟通过协议转让方式，分别将其所持有的公司股份4,145,000股、2,940,000股、2,740,000股（合计9,825,000股，占公司总股本的5.01%）转让给子呈嘉晟。 本次协议转让完成后，唐崇武先生、徐华芳女士、淮安中天、淮安旭天合计持有公司股份9,825,000股（占公司总股本的5.01%），成为持有公司5%以上股份的股东。 本次协议转让前后，相关方持股情况如下：
二、 交易双方基本情况 （一）转让方基本情况介绍 1、转让方1
1、受让方1
（一） 协议一： 转让方一：唐崇武 转让方二：徐华芳 （转让方一、转让方二以下合称“转让方”） 受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐鹤鸣1号私募证券投资基金”签署） 1、标的股份 转让方一唐崇武先生持有的华阳国际 4,955,000股股份、转让方二徐华芳持有的华阳国际4,870,000股股份，合计占公司总股本的5.01%。 2、标的股份锁定期 受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁：自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%(即3,930,000股股份)；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%(即2,947,500股股份)。 3、标的股份转让价款 本次股份转让价款合计为人民币 102,042,450元，即人民币 10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。 4、转让价款支付方式 在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五(15)个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款 35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付18,011,920.50元，向转让方二支付17,702,937.00元。 在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款66,327,592.50 元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付33,450,709.50元，向转让方二支付32,876,883.00元。 5、交割 （1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。 （2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。 6、违约责任 任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。 除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的 2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。 无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。 除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的 2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。 无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以皋颐鹤鸣 1号私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。 7、协议生效和变更 本协议经转让方签字，受让方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。 8、协议签署日期 2024年10月7日。 （二） 协议二： 转让方一：唐崇武 转让方二：淮安中天企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方三：淮安旭天企业管理合伙企业（有限合伙） （转让方一、转让方二、转让方三以下合称“转让方”） 受让方：上海子呈私募基金管理有限公司（代表其管理的“子呈嘉晟私募证券投资基金”签署） 1、标的股份 转让方一唐崇武先生持有的华阳国际 4,145,000股股份、转让方二淮安中天持有的华阳国际2,940,000股股份、转让方三淮安旭天持有的华阳国际2,740,000股股份，占公司总股本的5.01%。 2、标的股份锁定期 受让方承诺自标的股份过户完成之日起六个月内，不转让标的股份，满六个月之后按照如下方式分期解锁: 自标的股份过户完成之日起满六个月之后，受让方可减持标的股份的40%（即3,930,000股股份）；自标的股份过户完成之日起满12个月之后，受让方可减持标的股份的30%（即2,947,500股股份）；自标的股份过户完成之日起满18个月之后，受让方可减持标的股份的30%（即2,947,500股股份）。 3、标的股份转让价款 本次股份转让价款合计为人民币 102,042,450元，即人民币 10.386元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一个交易日（即2024年9月30日）公司股份收盘价的90%计算。 4、转让价款支付方式 在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款 35,714,857.50元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付 15,067,489.50元，向转让方二支付 10,687,194.00元，向转让方三支付9,960,174.00元。 在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后五（5）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款27,982,480.50元，向转让方二支付 19,847,646.00元，向转让方三支付18,497,466.00元。 5、交割 （1）自转让方收到第一部分转让价款且受让方向转让方出示第二部分转让价款的资金证明后十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。 （2）受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。 6、违约责任 任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。 除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，转让方未按本协议约定及时履行标的股份过户义务的，每逾期一日，转让方应按迟延支付金额的万分之五向受让方支付违约金。经受让方书面催告后的十（10）个工作日内仍未履行的，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转让价款的 2%作为违约金，同时返还受让方已支付的股权转让款。 无论何种情况，转让方承担的违约责任和赔偿责任金额以转让方已收到的股份转让款总额为上限。 除因不可抗力、银行/托管机构等第三方原因外，若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告后的十（10）个工作日内受让方仍未足额支付本协议约定的付款金额的，转让方有权解除本协议，且受让方应当支付转让方股份转让价款的 2%作为违约金，同时配合转让方将已过户股份变更登记至转让方名下。 无论何种情况，受让方承担的违约责任和赔偿责任金额均以子呈嘉晟私募证券投资基金届时的产品总规模为上限。 7、协议生效和变更 本协议经转让方一签字，转让方二、转让方三以及受让方各自的各方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章后生效。 变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分 8、协议签署日期 2024年10月7日 四、 本次权益变动对公司的影响 控股股东、实际控制人唐崇武先生及其一致行动人徐华芳女士、淮安中天、淮安旭天在本次协议转让前合计持有上市公司股份 103,781,000股，占公司总股本52.94%，本次协议转让后合计持有84,131,000股，占公司总股本42.92%。 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。 五、 相关事项说明 1、本次权益变动符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反履行公开承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、唐崇武先生、徐华芳女士、淮安中天、淮安旭天、皋颐鹤鸣、子呈嘉晟已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则动报告义务，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书》。 3、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、 备查文件 1、《股份转让协议》 特此公告。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 2024年10月8日 中财网
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