准油股份(002207):2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2024年度向特定对象发行 A股股票方案 论证分析报告 二〇二四年十月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 3 （一）本次发行的背景 ................................................................................................... 3 （二）本次发行的目的 ................................................................................................... 5 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 6 （一）本次发行证券的品种 ........................................................................................... 6 （二）本次发行证券品种选择的必要性 ..................................................................... 6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 7 （一）本次发行定价的原则和依据 .............................................................................. 7 （二）本次发行定价的方法和程序 .............................................................................. 8 五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 8 （一）本次发行方式合法合规 ...................................................................................... 8 （二）本次发行程序合法合规 .................................................................................... 10 （三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求 .............................................................................................................. 10 六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 11 七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ................. 12 （一）本发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................... 12 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示........................ 15 （三）本次发行的必要性与合理性 ............................................................................ 15 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................... 15 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 15 （六）相关承诺主体的承诺事项 ................................................................................ 17 八、结论 ..................................................................................................................... 18 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 19,750.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目及补充流动资金与偿还债务，并编制了《新疆准东石油技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家积极推动新一轮大规模设备更新 2024年 2月 23日下午，中央财经委员会召开第四次会议，研究大规模设备更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。 2、油气公司资本开支增加，油服行业再次迎来顺周期 公司所处油服行业属于油气产业链上游。油价的变动对油服公司业绩的影响有一个传导过程，油气公司资本开支是关键影响因素，总体遵循“油价变化—油气公司业绩变化—油气公司资本支出变化—油服公司订单变化—油服公司业绩变化”的传导路径。一般情况下，油价下跌对油服企业业绩造成影响的传导速度要快于油价上涨的传导速度，油价上涨情况下，油气公司资本开支增加一般滞后1至 2年。随着国际社会对油气资源需求稳步增长，叠加区域冲突引发的油气资源供应恐慌，国际油价持续保持中高位震荡态势。 近年国际油价的上涨推动油气公司持续加大上游勘探开发投资。以三大石油公司为代表的大型油气企业资本开支的增加对油气服务需求拉动明显，油服行业迎来良好发展机遇，或将在未来一段时期内保持景气态势。同时，国家增储上产“七年行动计划”的继续推动，国内油气产量稳步增长，国内油田服务市场预计保持良好回暖趋势。 3、国家能源安全战略大力支持国内油气资源开采 随着我国经济的快速发展，对于原油及天然气的需求量不断增加，但我国原油和天然气的产量增长却比较缓慢。在供给不足以及需求持续攀升的背景下，我国需要大量进口原油和天然气维持需求，由此导致我国原油和天然气对外依存度不断提升。不断上升的对外依存度已经严重威胁到我国的能源安全，加大国内油气勘探开发力度刻不容缓。2018年下半年以来，中央对国内油气勘探开发做出重要批示，要求各企业落实保障国家能源安全战略。 2021年，国家“十四五”规划提出：实施能源资源安全战略，夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控；扩大油气储备规模，健全政府储备和企业社会责任储备有机结合、互为补充的油气储备体系。2023年 1月 14日，新疆维吾尔自治区人民政府在提交第十四届人民代表大会第一次会议审议的政府工作报告提出，要“充分释放资源潜力，建设具有新疆特色的现代化产业体系。释放发展潜力优势，培育壮大油气生产加工产业集群”，并指出要重点做好十二个方面工作，内容包括“加大油气资源勘探开发和增储上产力度，力争原油产量 3,350万吨、天然气产量 420亿立方米。促进‘疆油疆炼、减油增化’，推动央企、地方国有企业、民营企业共同开发油气资源，……，培育壮大油气生产加工产业集群”。从 2023年开始新疆的油气资源开发迎来新一轮的勘探开发高潮。 2024年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将持续聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次发行募集资金投资项目有利于保障国家能源安全战略的稳步实施，符合公司响应“十四五”规划的战略安排。 4、坚定不移深化国有企业改革，实现国有资产保值增值 近年来，党中央陆续出台一系列国企国资改革文件和方案，提出要坚定不移深化国有企业改革，不断强调国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。 通过本次发行，能够有效充实上市公司资本金，有助于降低上市公司资产负债率，增强上市公司资金实力，有利于上市公司实施更多措施改善经营状况，增强上市公司抗风险能力，从而实现国有资产保值增值。 （二）本次发行的目的 1、提高控股股东持股比例，增强控制权稳定性 本次发行前，克拉玛依城投为上市公司第一大股东，直接持有上市公司47,169,968股股份，占公司总股本的 18.00%，直接持股比例较低。通过上市公司第二大股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)的接受表决权委托，克拉玛依城投享有 31,446,310股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权，合计控制准油股份 29.9999%的股份对应的表决权。 通过认购本次定向发行的股份，克拉玛依城投将能够有效提升其直接持有上市公司股份的比例，本次发行有助于巩固公司实际控制人的控制权，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司健康稳定发展。 2、控股股东全额认购，提振市场信心 公司本次向特定对象发行 A股股票，由控股股东克拉玛依城投全额认购，进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。 3、把握市场发展机遇，增强核心竞争力 为把握国内油气田服务市场发展机遇，公司本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还债务以及油田服务设备更新升级项目，预计新设备投产后，公司将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力，做优上市公司质量，促进公司的可持续发展，增强核心竞争力。 4、优化资本结构，提升资金实力 通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升。一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于油田服务设备更新升级项目及补充流动资金与偿还债务。本次募集资金将有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力，降低资产负债率，增强上市公司资金实力，做优上市公司质量，促进公司的可持续发展，增强核心竞争力。公司本次向特定对象发行 A股股票可满足募集资金投资项目对应的资金需求。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目完全借助银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步攀升，对公司财务稳健性造成不利影响，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司稳健经营。 与债务融资相比，股权融资有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行 A股股票募集资金，公司资产规模相应增加，资金实力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”），克拉玛依城投拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票，已与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议。克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投拟参与认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 3.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价（4.93元/股）的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行 A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的要求，具备合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行的 A股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次向特定对象发行 A股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次向特定对象发行 A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过 50,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月，前次募集资金已使用完毕； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事召开专门会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。 本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。 （三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求 2023年 8月 27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求： 1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为本公司控股股东克拉玛依城投。 根据交易所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。 2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形 截至本报告出具日，本公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行 A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将发出召开审议本次发行方案的临时股东大会通知，公司股东对本次发行方案将按照同股同权的方式进行公平的表决。 由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过时，关联董事已回避表决。公司召开审议本次发行方案的股东大会持表决权的 2/3以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措 施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下： （一）本发行对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有（2）假设公司 2025年 6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。 （3）假设本次发行股票数量为 50,000,000股，仅考虑本次发行的影响，以截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为 312,055,378股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。 （4）假设本次发行股票募集资金金额为募集资金上限，即 19,750.00万元。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终募集资金金额不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的金额，并以根据实际情况募集的金额为准。 （5）公司 2023年度归属于母公司股东的净利润-1,857.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,928.64万元，假设 2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和 2023年度一致，即分别为 -1,857.91万元和-1,928.64万元。假设 2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润亏损相比 2024年分别持平、收窄 10%、收窄 20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 （6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 （7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 （三）本次发行的必要性与合理性 本次发行的必要性与合理性参见《新疆准东石油技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”相关分析。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是为石油、天然气开采企业提供石油技术服务的专业化企业，主营业务包括工业业务、施工业务与运输业务。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展，有利于进一步拓展公司业务规模和优化财务结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目为油田服务设备更新升级项目和补充流动资金及偿还债务，属于公司现有业务项目的设备更新升级。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术、人员和市场，具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《新疆准东石油技术股份有限募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，将按照《新疆准东石油技术股份有限募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。 2、进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。 （六）相关承诺主体的承诺事项 1、公司控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东克拉玛依城投作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关部门的最新规定出具补充承诺； 4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东愿意无条件接受中国证券监督管理委员会和/或深圳证券交易所等相关部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东作出的处罚或采取的相关监管措施。” 2、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 新疆准东石油技术股份有限公司董事会 2024年 10月 9日 中财网
 |