准油股份(002207):与认购对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-035 新疆准东石油技术股份有限公司 关于与认购对象签订附条件生效的A股股票认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，克拉玛依城投认购本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易的基本情况 公司拟向特定对象克拉玛依城投发行不超过 50,000,000股（含本数）股票，发行价格为 3.95元/股，募集资金总额不超过 19,750万元。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。就上述事项，克拉玛依城投与公司签署了《附条件生效的 2024年度向特定对象发行 A股股票认购协议》。因本次发行对象克拉玛依城投为公司控股股东，本次发行构成关联交易。 本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司独立董事 2024年第三次专门会议审 议，本次专门会议应出席独立董事三名，实际出席三名，经表决，同意 3票、反对 0票、 弃权 0票，同意提交公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议。2024年 10月 8 日召开的公司第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象 签订附条件生效的 A股股票认购协议暨关联交易的议案》，关联董事林军、周剑萍、盛洁、 全源回避表决。议案有表决权董事五名，经表决：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形， 本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司 股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司 住所：新疆克拉玛依市友谊路 36号城投大厦 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：新疆克拉玛依市友谊路 36号 主要办公地点：新疆克拉玛依市友谊路 36号城投大厦 法定代表人：石勇 注册资本：300,000万人民币 主营业务：城市建设项目投资、城市建设投资 主要股东和实际控制人：截至本公告披露日，克拉玛依城投的控股股东、实际控制人 为克拉玛依市国有资产监督管理委员会（以下简称“克拉玛依市国资委”）。克拉玛依城 投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下所示：
（四）关联关系说明 克拉玛依城投为公司控股股东。 （五）最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况 克拉玛依城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经查询，克拉玛依城投不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票 50,000,000股。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的价格为 3.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（4.93元/股）的 80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 公司与克拉玛依城投签署了《附条件生效的 2024年度向特定对象发行 A股股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第三节 附条件生效的股份认购合同摘要”。 六、涉及关联交易的其他安排 本次发行对象克拉玛依城投用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自筹资金。 本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增重大关联交易，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 七、关联交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 1、改善公司主营业务经营状况，提高抗风险能力 本次发行募集资金用于油田服务设备更新升级项目和补充流动资金与偿还债务。其中，油田服务设备更新升级项目建成投产后，公司将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能 一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。 2、控股股东全额认购，提振市场信心 公司本次向特定对象发行 A股股票，由控股股东克拉玛依城投作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。 （二）关联交易事项对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，能够进一步提升公司的经营实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 2、对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。 经审核，全体独立董事一致认为： 公司向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。 鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议后提交公司股东大会审议，关联董事、关联股东需回避表决。 十、备查文件 （一）公司《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议》； （二）公司《第七届监事会第二十次（临时）会议决议》； （三）公司《独立董事 2024年第三次专门会议的审核意见》； （四）《附条件生效的 2024年度向特定对象发行 A股股票认购协议》。 特此公告。 新疆准东石油技术股份有限公司 董事会 2024年10月9日 中财网
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