准油股份(002207):第七届董事会第二十三次（临时）会议决议
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-032 新疆准东石油技术股份有限公司 第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月5日以电子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第七届董事会第二十三次（临时）会议于2024年10月8日在新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座公司第一会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。 本次董事会应出席董事9名，实际出席9名。其中董事林军、简伟、吕占民，独立董事刘红现出席了现场会议；董事周剑萍、盛洁、全源，独立董事汤洋、李晓龙以通讯方式参加。本次会议由公司董事长林军先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。 2.逐项审议了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议 审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司章程及相关规定，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决。逐项审议情况如下： 2.1发行股票种类和面值 本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.2发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.3发行对象和认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“克拉玛依城投”），克拉玛依城投拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 克拉玛依城投为本公司的控股股东，克拉玛依城投参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。 本次向特定对象发行A股股票的价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（4.93元/股）的80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交
本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.7限售期 本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等相关部门的规定不相符，则限售期将根据相关部门的规定进行相应调整。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.8股票上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.9本次发行前滚存的未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 2.10本次发行决议有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 本项有表决权董事5名，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 本次向特定对象发行A股股票发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 3.审议了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.审议了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5.审议了《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6.审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-034）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了鉴证报告，详见2024年10月9日的巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7.审议了《关于公司与认购对象签订附条件生效的 A股股票认购协议暨关联交易的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与认购对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8.审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充； （2）在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外； （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见； （5）负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构； （6）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； （8）根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜； （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述第（3）项、第（8）项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起至相关事项办理完毕之日止有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。 在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 本议案需经公司股东大会审议。 9.审议了《关于提请股东大会批准克拉玛依城投免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-036） 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10.审议了《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事5名，关联董事林军、周剑萍、盛洁、全源回避表决，经表决：同意5票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-037）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11.审议了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网发布的《募集资金管理制度（2024年10月修订）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12.审议了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 具体内容详见公司于2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-038）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13.审议了《关于设立募集资金专用账户的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用 账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，授权管理层具体实施并签署相关协议。 14.审议了《关于择机召开股东大会审议本次发行股票相关事宜的议案》 本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案有表决权董事9名，经表决：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条的规定，克拉玛依城投作为国有股东，其参与认购本次发行股票行为，需报国有资产监督管理机构审核批准。 公司董事会将持续关注相关进展，并在有权国有资产监督管理机构批准后，择机召开股东大会，审议第一至第十二项议案。 三、备查文件 1.第七届董事会第二十三次（临时）会议决议 2.独立董事2024年第三次专门会议决议 特此公告。 新疆准东石油技术股份有限公司 董事会 2024年 10月 9日 中财网
 |