国晟科技(603778):第五届董事会第十五次会议决议
国晟世安科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 8日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十五次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于 2024年 10月 6日以电子邮件方式发出。公司现有董事 5人，实际参会董事 5人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要。 表决结果：同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《公表决结果：同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 为高效、有序地完成公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日以及股票期权的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整； （4）授权董事会在限制性股票授予/股票期权行权前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等； （6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件以及行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权； （8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜； （9）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （10）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回； （13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （14）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 公司拟于 2024年 10月 24日（星期四）下午 14:00在北京市海淀区门头馨园路 1号公司会议室召开 2024年第二次临时股东大会。会议召开的具体安排详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-059）。 表决结果：同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 特此公告。 国晟世安科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 9日 中财网
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