行动教育(605098):股票期权激励计划2024年第三季度自主行权结果暨股份变动公告
上海行动教育科技股份有限公司 股票期权激励计划2024年第三季度自主行权结果 暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1. 本次行权股票数量：2024年第三季度，公司股票期权激励计划激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计为731,000股。 2. 本次行权股票上市流通时间：采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 2024年第三季度，上海行动教育科技股份有限公司（简称“公司”）股票期权激励计划激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计为 731,000股。具体说明如下： 一、股票期权激励计划已履行的决策程序及相关信息披露 1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。 2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，确认的授予日符合相关规定。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，激励对象主体资格合法有效，律师出具了相应的法律意见书。 7、公司于2022年10月11日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，并披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。 8、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 9、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，律师出具了相应的法律意见书。 10、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61448903_B01号《审计报告》，公司 2022年度公司业绩未达到 2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司董事会决定注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为50%，因此公司本次注销的股票期权的数量为128.80万份，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 11、根据公司2022年年度股东大会审议通过的关于公司《2022年度利润分配预案》的议案，公司拟以2023年5月25日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利20.00元（含税）。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由27.25元/股调整为25.25元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 12、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以 2023年 9月 20日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利8.00元（含税）。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年9月21日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年10月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由25.25元/股调整为24.45元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 13、根据公司2023年年度股东大会审议通过的关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年5月27日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月28日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由24.45元/股调整为23.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。 14、根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年8月21日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公司2024年半年度权益分派已于2024年8月22日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年8月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。 15、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。鉴于2022年股票期权激励计划第二个行权期中32名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格、10名激励对象因2022年股票期权激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格，董事会决定注销上述42名激励对象已获授但未行权的股票期权合计115,500份，公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了前述事项，律师出具了相应的法律意见书。 上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 二、本次股票期权激励计划行权的基本情况 1、激励对象行权的股份数量
公司向激励对象定向增发的人民币A股普通股股票。 2024年第三季度，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期共有96名激励对象参与行权。 三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 1、本次行权股票的上市流通日 公司股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 2、本次行权股票的上市流通数量 2024年第三季度，通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量合计为731,000股。本次行权新增股份均为无限售条件流通股。 激励对象为公司董事及高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海行动教育科技股份有限公司章程》的规定。 3、2024年第三季度股本结构变动情况（单位：股）
四、股份登记情况及募集资金使用计划 2024年第三季度，公司股票期权激励计划激励对象行权且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户股份数量合计为731,000股；公司募集资金16,410,950.00元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。 五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。 特此公告。 上海行动教育科技股份有限公司 董事会 2024年10月10日 中财网
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