华翔股份(603112):北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字[2024]第 4442号 二○二四年九月 北京市康达律师事务所 关于山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字[2024]第 4442号 致：山西华翔集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供华翔股份本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为华翔股份本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1、2023年 5月 16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2、2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 3、2023年 11月 10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 4、2023年 12月 26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 5、2024年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 6、2024年 5月 16日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 7、2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。 （二）上交所审核程序 2024年 1月 31日，上交所上市审核中心出具《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会注册程序 2024年 7月 24日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 经核查，本所律师认为，本次发行依法由公司董事会和股东大会审议批准， 经上交所审核通过并报中国证监会获得注册，取得了必要的批准和授权，符合《注册管理办法》的有关规定，本次发行的批准程序合法、合规、有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，组织了本次发行工作。本次发行为向特定对象发行，发行对象为发行人控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的基本情况 1、发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量 本次发行的发行股票数量为 26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%。 本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 由于公司实施 2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.37元/股调整为 8.19元/股；由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.19元/股调整为 7.88元/股。 4、募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 209,999,998.48元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币 207,416,366.65元。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）本次发行的相关协议 公司和华翔实业于 2023年 5月 16日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于 2023年 11月10日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于 2023年 12月 26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，于 2024年 6月 13日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。 经核查，本所律师认为，《股份认购协议》合法有效。 （三）本次发行的缴款及验资 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 26日出具的容诚验字[2024]215Z0033号《验资报告》，截至 2024年 9月 25日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 209,999,998.48元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 26日出具的容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》，截至 2024年 9月 26日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）26,649,746股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 7.88元，募集资金总额为人民币 209,999,998.48元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 2,583,631.83元后，实际募集资金净额人民币207,416,366.65元，其中计入股本为人民币 26,649,746元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 180,766,620.65元。 经核查，本所律师认为，本次发行认购资金的缴纳和验资符合《实施细则》等相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效。 三、本次发行的认购对象 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东山西临汾华翔实业有限公司，其基本情况如下：
本次发行对象华翔实业为公司控股股东，与公司构成关联关系；华翔实业参与本次发行的认购，构成关联交易。 （三）发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象华翔实业以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （四）发行对象认购资金的来源 本次发行对象华翔实业参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为华翔实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本所律师认为，本次发行对象华翔实业具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 本法律意见书一式两份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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