赛福天(603028):2024年员工持股计划变更的法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2024年员工持股计划变更的 法律意见书 二〇二四年十月 目 录 声明 .................................................................................................................. - 2 - 正文................................................................................................................... - 3 - 一、 本次员工持股计划变更的内容及合法合规性 ....................................... - 3 - 二、 本次员工持股计划变更的决策和审批程序 ........................................... - 3 - 三、 本次员工持股计划的信息披露 .............................................................. - 5 - 四、 结论意见 ................................................................................................. - 6 - 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. Chin a电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com 北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2024年员工持股计划变更的 法律意见书 致：江苏赛福天集团股份有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有限公司(以下简称“赛福天”或“公司”)的委托，就公司 2024年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次员工持股计划变更的事宜出具《北京市中伦(上海)律师事务所关于江苏赛福天集团股份有限公司 2024年员工持股计划变更的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引 1号》”)以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《公司员工持股计划(草案)(修订稿)》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法(修订稿)》(以下简称“《公司员工持股计划管理办法(修订稿)》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声明 一、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正文 一、本次员工持股计划变更的内容及合法合规性 根据公司提供的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议文件及《公司员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法(修订稿)》等资料，因本次员工持股计划自设立以来，原拟参与高管及员工因工作变动不再符合参与标准，参与人员总人数减少，为保证员工持股计划的顺利开展，经公司慎重考虑，拟将 2024年员工持股计划资金总额调整为不低于 500万元(含)且不超过 800万元(含)。参加员工持股计划的总人数调整为不超过 28人，其中董事兼高级管理人员为 1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 本所律师根据《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引 1号》，对《公司员工持股计划(草案)(修订稿)》进行逐项核查，认为本次员工持股计划变更后的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。 综上所述，本所律师认为本次员工持股计划变更后的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。 二、本次员工持股计划变更的决策和审批程序 (一) 本次员工持股计划已经履行的决策和审批程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的变更履行了如下决策和审批程序： 1、2024年 9月 27日，公司召开 2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<2024年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》等议案。 2、2024年 9月 29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<2024年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，并同意将该等议案提交 2024年第四次临时股东大会进行表决；根据《公司员工持股计划(草案)(修订稿)》，董事林柱英属于本次员工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 3、2024年 9月 29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<2024年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，就本次员工持股计划进行了审核并发表了意见。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。 因此，本次员工持股计划变更已经履行的决策和审批程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》及《2024年员工持股计划(草案)》等相关规定。 (二) 本次员工持股计划尚待履行的决策和审批程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划变更尚待履行的决策和审批程序具体如下： 公司召开股东大会对《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<2024年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。 因此，本次员工持股计划变更尚待根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的程序。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚待根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东大会等相关决策和审批程序。 三、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划变更相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划变更有关的董事会决议、监事会决议、《公司员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法(修订稿)》等文件。 根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 因此，公司召开董事会审议通过《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第(十)款、《自律监管指引 1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于<2024年员工持股计划(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划变更相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引 1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划变更的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段应当履行的决策和审批程序和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划变更尚待提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 中财网
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