金健米业(600127):金健米业2024年第四次临时股东大会会议资料
金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD 2024年第四次临时股东大会会议资料 股票简称：金健米业 股票代码：600127 二○二四年十月十六日 目 录 一、2024年第四次临时股东大会会议须知 .................... 3 二、2024年第四次临时股东大会现场会议议程 .................. 4 三、2024年第四次临时股东大会会议议案 .................... 5 关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限 的议案 ................................................... 6 金健米业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。 三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。 未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。 八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。 九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 金健米业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2024年10月16日14︰30 现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室 一、主持人宣布大会开始 二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况 三、审议议案 关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期 限的议案。 四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论 五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计现场投票情况 六、现场会议休会，等待网络投票结果 七、监票人宣布合并表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字 十、主持人宣布会议结束 金健米业股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议案 议案： 关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争 相关承诺履行期限的议案 各位股东及股东代表： 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金 健米业”）于2024年9月30日召开的第九届董事会第二十八次会议、 第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》，且已于2024年10月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的有关规定，现 对湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）延期解决与上市公司同业竞争的事项报告如下： 一、同业竞争形成原因 2022年 8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。 二、原承诺内容及截至目前的履行情况 （一）原承诺内容 为保障金健米业及其中小股东的合法权益，湖南农业集团于2022 年8月3日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》 中作出避免同业竞争的承诺如下（以下称“原承诺”）： “1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下， 本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重 新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体。 2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米 业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。 3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施 后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” 2024年6月27日，湖南农业集团出具《关于避免同业竞争承诺 申请延期履行的函》，湖南农业集团将原承诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营 范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业 之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控 制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问 题”，其他承诺内容不变。该事项已于2024年6月28日、2024年7 月 15日经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第 十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。 （二）原承诺截至目前履行情况 湖南农业集团自作出上述承诺以来，积极践行上述关于避免同业 竞争的承诺，公司配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围进行了梳理，并制定了相应的解决方案，具体如下： 1.同业竞争情况梳理 目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品 业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。 （1）面制品业务 湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业 竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年 3月起，湖南粮食集团通 过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。 （2）饲料贸易业务 湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同 业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资 子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。 （3）油脂加工业务 湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同 业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子 公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业（重庆）有限公司。 2.解决同业竞争问题讨论形成具体方案及进展情况 为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进 一步聚焦粮油食品加工主业，完善上市公司粮油产品的产能布局，提升上市公司粮油主业的销售规模，同时能进一步优化上市公司在粮油产品原辅料采购、机构设置、营销网络等方面的资源配置，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之 间的同业竞争问题： （1）股权托管 由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的 资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响。2024年6月28日、2024年7月15日，经 上市公司分别召开的第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次 临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，经相关方友好协商，公司受托管理现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股 权，并就该事项与现代农业集团签订了有关托管协议。同时，湖南农业集团承诺力争在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公 司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业 竞争问题。 （2）资产置换 在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下，以湖南农业 集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换，涉及主体包括： ①上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南 金健进出口有限责任公司 100%股权、金健农产品（湖南）有限公司 100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权。 ②资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司 湖南裕湘食品有限公司 100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研 究院有限公司82%股权（公司持有该标的18%股权）。 截至目前，基于双方认可的相关中介机构已完成尽职调查以及标 的公司的审计、评估工作，并已初步设置了本次资产置换的交易方案，但资产置换协议的相关条款待进一步协商及完善，且尚需履行相关决策程序，相关工作正在进行中。 三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容 目前公司与湖南粮食集团资产置换事项正在推进中，且尚需履行 相关决策程序，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年 9月 30日）前完成。 因此，为充分保护中小股东利益，湖南农业集团将原承诺部分内 容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年12月31日前，通过包括但不限于重组整 合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问 题”，其他承诺内容不变。 四、本次变更承诺对公司的影响 湖南农业集团综合考虑相关因素拟变更避免同业竞争承诺，符合 目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步优化和完善解决同业竞争的相关方案，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。 因涉及上市公司相关方变更承诺事项，承诺人及其关联方（或其 股东代表）应在股东大会上回避表决。 以上议案，现提请各位股东及股东代表予以审议。 金健米业股份有限公司董事会 2024年10月16日 中财网
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