上能电气(300827):公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
上能电气股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年10月11日，本次归属的限制性股票不设限售期。 2、本次归属的限制性股票上市流通数量：137.4762万股，占公司目前总股本的0.3839%。 3、本次归属的限制性股票人数：144人。 上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于 2024年 9月18日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 公司于2022年8月19日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2022年9月8日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票； 2、激励工具：第二类限制性股票 3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为470.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864万股的 1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的80.38%；预留授予限制性股票92.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的19.62%。 4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的首次授予价格为34.24元/股。 5、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为171人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留授予部分的激励对象总人数为5人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为2人，上述7人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。 6、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。 4、2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。 5、2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 11、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。因公司实施2022年权益分派，2022年限制性股票激励计划第二批预留部分授予的限制性股票的授予数量调整为8.5763万股，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。具体内容详见公司2023年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的公告》（公告编号：2023-090）。 2、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述 17名激励对象不得归属的限制性股票48.3131万股。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象放弃办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的全部归属，公司作废处理上述1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票2,859股。具体内容详见公司 2023年 9月 14日、2023年 9月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-112）。 3、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施2023年权益分派， 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由 23.89元/股调整为 23.79元/股。具体内容详见公司2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056）。 （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人原因放弃本期归属；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为50%，其本期计划归属的限制性股票的50%共计4,288股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职务前成为本次激励计划的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，简慧女士担任公司监事职务后不符合激励条件，故对其已授予尚未归属的限制性股票8,576股作废处理。合计作废处理上述12名激励对象不得归属的限制性股票19.5108万股。作废完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量相应调整为471.9081万股。 除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年9月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的144名激励对象办理归属相关事宜。 （二）首次授予部分第二个归属期届满的说明 本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予日为2022年9月13日。因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年9月14日至2025年9月13日。 （三）首次部分第二个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《上能电气股份有限公司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、上市流通日：本次归属的限制性股票上市流通日为2024年10月11日（星期五）。 2、归属数量：137.4762万股（调整后），占目前公司总股本的0.3839%。 3、归属人数：144人 4、归属价格：23.79元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年10月11日 2、本次归属的限制性股票上市流通数量：137.4762万股，占目前公司总股本的0.3839%。 五、验资及股份登记情况 2024年9月26日，江苏正卓恒新会计师事务所有限公司出具了《上能电气股份有限公司验资报告》（苏正恒内验(2024)1020号），审验了公司截至2024年9月23日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2024年9月23日止，公司已收到144名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币32,705,587.98元，其中新增注册资本（股本）人民币1,374,762.00元整，资本公积（股本溢价）31,330,825.98元。限制性股票激励对象均以货币出资。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年10月11日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对公司股权结构的影响 单位：股
2、每股收益调整情况 根据公司2024年半年度报告，公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为160,683,903.83元，基本每股收益为0.45元，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加1,374,762股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年半年度基本每股收益相应摊薄。 八、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为： 1、上能电气本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准与授权； 2、除 9名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1名激励对象因个人原因放弃本期归属、1名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准及1名激励对象因担任公司监事不再符合激励条件、导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属外，上能电气本次归属的条件己成就； 3、本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书； 5、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； 6、会计师事务所出具的验资报告。 特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2024年10月9日 中财网
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