新锐股份(688257):新锐股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量
苏州新锐合金工具股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予价格由16.07元/股调整为11.20元/股。 ? 限制性股票已获授但尚未归属的数量由1,514,240股调整为2,109,046股，其中，首次授予限制性股票尚未归属数量由1,292,620股调整为1,800,371股，预留授予限制性股票尚未归属数量由101,920股调整为141,955股，第二次预留授予限制性股票尚未归属数量由119,700股调整为166,719股。 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派、2024年半年度权益分派已分别于2024年6月19日、2024年10月9日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，对2023年限制性股票授予价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股进行核实并发表了核查意见。 7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。 8、2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9、2024年5月22日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》。 10、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、调整事由、方法及结果 1、调整事由 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。 公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年6月13日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，确定以2024年6月18日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“苏州新锐合金工具股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.39281元/股（含税），流通股份变动比例为0.392808。 经公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年8月15日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，并于2024年9月26日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，确定以2024年10月8日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“苏州新锐合金工具股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.06元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.05923元/股（含税）。 鉴于上述方案已分别于2024年6月19日、2024年10月9日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格及数量需作相应调整。 2、调整方法及结果 根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下： （1）调整限制性股票的授予价格 ①资本公积转增股本的调整方法 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本 的比率；P 为调整后 0 的授予价格。 ②派息的调整方法 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息 0 调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。 根据上述调整方法，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为[(16.07-0.39281)÷(1+0.392808)]-0.05923=11.20元/股。 （2）调整限制性股票的授予数量 ①资本公积转增股本的调整方法 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增 股本的比率 0 （即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。 根据上述调整方法，公司2023年限制性股票激励计划调整后的已获授但尚未归属数量共计为Q=1,514,240×(1+0.392808)= 2,109,046股，其中，首次授予限制性股票尚未归属数量调整为Q = 1,292,620×(1+0.392808)= 1,800,371股，预留授予限制性股票尚未归属数1 量调整为Q = 101,920×(1+0.392808)= 141,955股，第二次预留授予限制性股票尚未归属数2 量调整为Q = 119,700×(1+0.392808)= 166,719股。以上数据均按四舍五入原则保留整数股。 3 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 经审议，监事会认为：公司2023年年度权益分派、2024年半年度权益分派已分别于2024年6月19日、2024年10月9日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应调整，授予价格由16.07元/股调整为11.20元/股，已获授但尚未归属的数量由1,514,240股调整为2,109,046股，其中，首次授予限制性股票尚未归属数量由1,292,620股调整为1,800,371股，预留授予限制性股票尚未归属数量由101,920股调整为141,955股，第二次预留授予限制性股票尚未归属数量由119,700股调整为166,719股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对限制性股票的授予价格及数量进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城（苏州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、上网公告及报备文件 （一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》； （二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》； （三）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2024年10月10日 中财网
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