长华集团(605018):东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于长华控股集团股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对长华集团使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币 14.67元，募集资金总额为人民币 759,999,198.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 7,026,232.41元，实际募集资金净额为人民币 752,972,966.10元。募集资金已于 2022年 3月 9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10080号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 公司分别于 2024年 3月 27日、2024年 4月 12日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将 2022年非公开发行股票的募集资金投资项目“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”予以变更、结项，并将节余募集资金全部投入新项目“年产 20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”。 鉴于上述变更，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法权益，2024年 5月 22日，公司分别与募集资金存放银行、保荐机构签订了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》。 二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程 为提高公司募集资金使用效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的包括但不限于设备及材料采购款、工程款等款项，并以募集资金等额置换，具体情况如下： （一）款项支付 具体办理票据支付时，项目建设主管部门根据合同条款并结合项目实际进度情况，由经办人填制付款申请单，明确支付金额并确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付，按照《募集资金管理制度》规定的募集资金使用审批程序逐级审批，公司财务部根据审批后的付款申请单履行付款手续。 （二）台账管理 1、付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承兑票据编号、票据到期日、付款日期等，并按月汇总编制《票据支付资金明细表》，同时抄送保荐代表人。 2、置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，并及时抄送保荐代表人。 （三）资金置换 经内部审批和保荐代表人审核无异议后，公司财务部定期（一般按月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集资金专户监管银行审核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金等额置换情况抄送保荐代表人。 对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。 （四）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人和保荐代表人的调查与查询。 三、对公司的影响 公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 四、相关决策程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 9日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。该议案无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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