长华集团(605018):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 长华控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二四年十月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 .................................................................................................................... 7 （二）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况 8 （三）结论性意见 .................................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长华集团提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对长华集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长华集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已经履行的审批程序 长华集团 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2022年 7月 27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年 7月 28日至 2022年 8月 7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年 8月 10日，公司披露了《长华股份监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2022年 8月 16日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《长华股份关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （五）2022年 10月 11日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于 2022年 10月 13日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有 3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为301.90万股，实际授予人数为 88人。 （六）2023年 8月 25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （七）2023年 10月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 88.92万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （八）2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。 （九）2024年 10月 9日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 78名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 690,240股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，长华集团本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就情况的说明 1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明 根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的 30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022年 10月 11日，第二个限售期将于 2024年 10月 10日届满。 2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长华集团本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。 （二）公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的 具体情况 根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 78人，可解除限售的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的 0.15%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
2、5名离职激励对象的其中 4名所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销；其中 1名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《长华控股集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》 2、《长华控股集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》 3、《长华控股集团股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
 |