海锅股份(301063):回购股份报告书
回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、自2024年8月19日至9月13日止，张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，未来适时用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 560万元（含）且不超过人民币 650万元（含），回购股份价格不超过人民币 16.28元/股（含）。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3个月。根据上述招股说明书的相关承诺，在实施期间，公司股票若连续 10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会将做出决议终止回购股份事宜，即回购期限自该日起提前届满。 2、公司于 2024年 10月 9日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份用于稳定股价方案事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、相关风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （5）本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的“附录：与投资者保护相关的承诺”之“二、稳定公司股价的预案”启动条件，公司自首次公开发行股票上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整）时，公司及相关主体将依照约定采取相应措施以稳定公司股价。 为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 （二）回购股份符合相关条件 1、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 2、2024年 4月 25日，公司披露了 2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为14.8049元；以2024年6月25日为股权登记日，公司实施2023年年度权益分派后，最近一期经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为14.66元。 自2024年8月19日至9月13日止，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-045）。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 16.28元/股（含），回购价格上限不高于最近一期经审计每股净资产的 110%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票。 2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划。 若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行。 3、回购股份的资金总额：不低于人民币560万元（含）且不超过人民币650万元（含），上述资金总额下限不低于上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。 4、数量及占公司总股本的比例：按照本次回购股份价格上限和回购金额区间测算，回购数量为 343,981股至 399,262股，回购股份比例约占公司总股本的0.33%至0.38%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关承诺，在实施期间，公司股票若连续 10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会将做出决议终止回购股份事宜，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满；如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币 560万元（含）和上限人民币 650万元（含），回购价格上限 16.28元/股（含）进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购前后公司股本结构的变化情况如下：
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产约为 236,545.04万元，归属于上市公司股东的净资产约为 152,258.89万元，公司资产负债率 35.63%，2024年 1-6月归属上市公司股东的净利润约为 1,605.15万元。假设此次回购金额按照上限650万元，根据2024年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.27%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.43%。 综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划及未来三个月、未来六个月的股份减持计划。后续若上述相关主体在未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。 本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案履行的审批程序 2024年 10月 9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份用于稳定股价方案事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-049）、《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-047）。 三、回购专用证券账户开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 5、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会 2024年10月10日 中财网
 |