纽泰格(301229):公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期 归属结果暨股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属股票上市流通日：2024年10月15日（星期二） 2、本次符合归属条件的激励对象人数：33人。 3、本次限制性股票拟归属数量：782,880股，占目前公司股本总额的（剔除回购股份）0.70%。 4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简介 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000万股的 2.5%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股17.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 5、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计40人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核心员工，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、考核要求： （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票对应的考核期为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表中的营业收入； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面的绩效考核要求： 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。 满足归属条件的激励对象，需按照公司要求将认购限制性股票的资金缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购已满足归属条件的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书，独立董事熊守春先生作为征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2023年9月11日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2023年9月11日至2023年9月20日，公司对本激励计划拟授予对象 的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本激励计划拟激励对象名单人员的异议。公示期满后，监事会于2023年9月21日对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行说明并发表核查意见，同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年9月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2023年9月27日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。 6、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见，上海市通力律师事务所出具了法律意见书。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 2024年9月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，权益分派方案为：以公司总股本80,014,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.249766元（含税）,现金分红金额合计1,000万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 32,005,988股，分派方案于2024年5月21日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会、监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由 17.30元/股调整为 12.27元/股，授予尚未归属数量由2,000,000股调整为2,800,000股。本次激励计划中有5名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的限制性股票共计126,000股不得归属并由公司按作废处理；另第一个归属期有5名激励对象个人层面的绩效考核结果为B对应归属比例为80%，有1名激励对象个人层面的绩效考核结果为D对应归属比例为0%，此6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应的10,920股不得归属并由公司按作废处理；本次合计作废136,920股。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年9月27日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次激励计划第一个归属期归属相关事宜。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年9月27日，授予的限制性股票将于2024年9月27日进入第一个归属期。 满足归属条件的具体情况如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-067）。 （四）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式 在办理 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份登记期间，有 1名激励对象因个人原因放弃本次可归属的限制性股票，该部分限制性股票由公司作废失效。因此，本激励计划第一个归属期实际归属的激励对象由34人调整为33人，第一个归属期实际归属限制性股票数量为782,880股。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、归属日：2024年10月15日（星期二） 2、归属数量：782,880股 3、归属人数：33人 4、授予价格（调整后）：12.27元/股 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排 1、本次归属的限制性股票的上市流通日：2024年10月15日（星期二）。 2、本次归属股票上市流通数量：782,880股，占目前公司总股本的（剔除回购股份）0.70%。 3、本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 29日出具了《验资报告》(天健验〔2024〕406号)，对公司新增注册资本及股本的情况进行了审验。 经审验，截至2024年9月28日，公司已收到行权的33名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 9,605,937.60元，其中计入股本人民币782,880.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币8,823,057.60元。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年10月15日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响如下：
注：1、董事、高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。 2、由于公司可转债“纽泰转债”处于转股期，公司的总股本将因转股而发生变动。上表中本次变动前公司股权结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截至2024年9月30日的股本结构表填写。 3、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。 （三）根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为32,078,300.30元，基本每股收益为0.2867元/股；本次归属限制性股票782,880股，归属完成后公司总股本为112,816,233股，用新股本计算的全面摊薄每股收益为0.2843元/股。 本次归属完成后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况 本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，调整后的转股价格为21.19元/股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“纽泰转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-070）。 九、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、监事会《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》； 4、上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书； 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(天健验〔2024〕406号)； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会 2024年10月10日 中财网
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