天振股份(301356):国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见
关于浙江天振科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对天振股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 63元/股，本次发行募集资金总额为 1,890,000,000.00元，扣除发行费用 105,377,523.55元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,784,622,476.45元。募集资金已于 2022年 11月 7日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并于 2022年 11月 8日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。 公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司首次公开发行股票的超募资金为 41,162.25万元。超募资金使用情况如（一）超募资金永久补充流动资金 公司于 2023年 8月 28日召开第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 12,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。上述事项已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 （二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理 公司于 2023年 12月 12日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民 6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司保荐机构就该事项发表了同意意见。 除上述情况外，公司不存在使用超募资金的情况，除本公告中披露的拟使用超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 12,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.15%。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及对公司影响 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。 因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金是合理且必要的。 公司最近 12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺 本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺： 1、每十二个月内累计使用超募资金金额用于永久性补充流动资金或偿还银行贷款将不超过超募资金总额的 30%； 2、本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、审议程序及相关意见 （一）董事会意见 2024年 10月 8日公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意本次使用部分超募资金 12,000万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 2024年 10月 8日公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，相关决策程序合法合规，公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司使用合计人民币 12,000万元（占超募资金总额的 29.15%）超募资金用于永久补充流动资金。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。 综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐 斌 肖江波 国投证券股份有限公司 2024年 10月 9日 中财网
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