华锋股份(002806):广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之存款单质押合同
公开发行 A股可转换公司债券之存款单质押合同 本《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之存款单质押合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于 年 月 日在[ ]市签署： 质权人代理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 出质人：广东华锋新能源科技股份有限公司 法定代表人：谭帼英 住所：广东省肇庆市端州区端州工业城 质权人/债权人/债券持有人：指任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次债券的合格债券持有人 以上各方单称“一方”，合称“各方”。 鉴于 A. 经中国证券监督管理委员会“关于核准广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”（证监许可[2019]1945号）核准，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“债务人”、“出质人”或“华锋股份”，证券代码为 002806）向社会公众公开发行 352.40万张可转换公司债券（以下简称“华锋转债”或“可转债”，债券代码为：128082），每张面值人民币 100元，期限六年，募集资金总额为人民币 3.524亿元； B. 华锋股份及其下属子公司以自有的部分房屋建筑物、土地及机器设备等作为抵押物，为“华锋转债”提供不超过 2.70亿元（含 2.70亿元）的部分提供资产抵押担保； C. 前述抵押担保事宜，已由中信建投证券股份有限公司、广东华锋新能源科技股份有限公司、肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司、广西梧州华锋电子铝有限公司分别于 2018年 12月 19日、2019年 8月 7日在北京分别签署《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同》、《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同之补充协议》进行了相关约定； D. 因“华锋转债”部分抵押资产为肇庆市端州区土地储备中心拟收储的标的物，华锋股份愿意以其持有的金额为人民币 31,240,483.84 元的存款单（以下有限公司分别于 2018年 12月 19日、2019年 8月 7日在北京分别签署《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同》、《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同之补充协议》进行了相关约定； D. 因“华锋转债”部分抵押资产为肇庆市端州区土地储备中心拟收储的标的物，华锋股份愿意以其持有的金额为人民币 31,240,483.84 元的存款单（以下
注：上述抵押资产原房地产权证编号已变更为新不动产证号，变更后不动产权证编号为：1、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004081号；2、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004088号；3、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004102号；4、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004103号；5、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004107号；6、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004115号；7、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004131号；8、粤（2020）肇庆市不动产权第 0004132号。 E. 投资者通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行可转债的，即视同认可并接受本次可转债抵押资产置换方案，并认可本协议的条款，授权中信建投证券股份有限公司作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。有鉴于此，本合同由各方签署。 本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，各方在充分友好协商的基础上，签署本合同，以资共同遵守。 第一条 担保的主债权及担保范围 1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的 3.524亿元华锋转债中的不超过人民币 2.7亿元（含 2.7亿元）可转换公司债券。前述主债权与《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同》、《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之抵押合同之补充协议》中约定的主债权一致。 1.2 本合同项下质押担保范围为债务人发行的 3.524亿元华锋转债中的不超过人民币 2.7亿元（含 2.7亿元）可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。 第二条 担保期限 出质人为主债权提供担保的期限至主债权消灭之日。 第三条 质押财产 3.1本合同项下的质押财产为出质人持有的存单项下的存款本金及利息，存单的详细情况以附件“质押存单清单”为准，该附件视同本合同的一部分，与本合同具有同等效力。 3.2质押权的效力及于质押财产所产生的孳息。 3.3出质人的行为足以使质押财产价值减少的，应立即停止其行为；造成质押财产价值减少的，有义务恢复质押财产的价值，或提供与减少的价值相当的担保。 第四条 出质登记 4.1 各方一致确认，各方应于本合同签署十个工作日内，于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理质押存单登记手续及其他相关手续。 4.2 质押登记期满所担保的主债权未得以清偿完毕的，出质人应在质押登记期满前十个工作日内积极配合办妥质押登记展期手续。 4.3 主债权消灭的，质权人/代理人应当于出质人提出解除请求之日起五个工作日内协助出质人于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理解除质押存单登记手续及其他相关手续。 4.4 因办理出质登记（包括质押登记、变更或注销登记）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。 4.5 存单质押出质登记证书由代理人保管。 第五条 主债权变更和其他担保 5.1 如债权人、代理人、债务人均同意变更本次可转债发行的《募集说明书》约定的发行方案，出质人同意根据变更后的《募集说明书》对可转换公司债券承担相应担保责任，无需另行取得出质人同意。 5.2 出质人承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担连带担保责任，并且同意由代理人按照《募集说明书》约定的担保顺序和额度选择实现相应担保。无论代理人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃质押权或其他担保权利、放弃质押权）、变更（包括变更担保金额或范围等）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。 第六条 出质人的陈述和保证 为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证并保证其真实、准确和完整： 6.1 出质人有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行本合同项下的义务所需的一切授权及批准。 6.2 出质人签署并履行本合同不违反对其适用的中华人民共和国法律的规定；不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。 6.3 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他事件或状况。 6.4 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人/代理人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。 6.5 出质人保证在质权设立时及质权存续期间对质押财产享有合法的、完全的、有效的、无争议的所有权和其他权利、权益和利益，并保证质押财产上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担，质押财产亦不存在共有、被监管、被查封、被冻结、被限制流通等权利限制。 6.6 不存在任何既有的、悬而未决的或有现实威胁的任何针对质押财产的诉讼、仲裁或行政程序，且在本合同项下质押权设立前亦不会发生前述情形。 第七条 出质人的承诺 在本合同签署之日及质押权存续期内，为债权人的利益，出质人做出如下承诺： 未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分质押财产。在本合同中，处分质押财产包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分质押财产。 7.2 一旦知悉发生对全部或部分质押财产产生重大不利影响或损害的任何事件，出质人应立即通知质权人及质权人代理人，并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害。在质押财产出现价值减损、权属发生争议、被采取查封、扣押等财产保全或执行措施等情形时，质权人/代理人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加经质权人或代理人认可的担保物或提供保证金的形式向质权人或代理人提供补充担保，直至足以担保质权人实现本合同项下全部权利，出质人应予积极配合。 第八条 代理人 8.1 为保护债权人利益，便于债权人行使权利，就本次公司可转换债券的发行，由中信建投证券股份有限公司作为债券持有人/质权人的代理人，行使担保权益，中信建投证券股份有限公司的权限包括但不限于： 8.1.1 作为债券持有人的代理人签署本合同； 8.1.2 代为办理质押财产的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登记）等相关手续； 8.1.3 在出现本合同 7.2款约定的情形时，代为要求出质人追加担保物； 8.1.4 在出现本合同第九条约定的情形时，代为行使质押权，实现质押权益； 8.1.5 代为要求出质人提供所需要的材料并保管存单质押出质登记证书等相关资料； 8.1.6 其他与本合同所涉质押财产的相关手续、担保权益的相关事宜； 8.1.7 中信建投证券股份有限公司在行使以上述权限时，如债券持有人会议所作之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，中信建投证券股份有限公司应按照债券持有人会议所作之决议 执行，因此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。 8.2 中信建投证券股份有限公司怠于行使上述权力的，债权人可通过债券持有人会议变更、解聘中信建投证券股份有限公司的代理人身份，变更后的代理人应继续履行本合同第 8.1款约定的内容。除解除代理权外，债券持有人/质权人的代理人无需承担其他责任。 8.3 中信建投证券股份有限公司行使相关权利义务，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 第九条 质权的实现 9.1 发生下列情形之一的，质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即行使质押权，实现质押权益： 9.1.1 债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金的； 9.1.2 由于出质人的原因导致质押财产被有关部门查封、冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知代理人或未能在质权人 或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权 人利益的； 9.1.3 出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的； 9.1.4 债务人未按照本次可转债发行的《募集说明书》所约定用途使用本次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的； 9.1.5 债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、被合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； 9.1.6 债务人未履行、明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同或其他承诺中的任何义务； 9.1.7 债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。 9.2 发生本合同第 9.1项规定的任一情形的，经债券持有人会议决议，质权人代9.2.1 按照法律法规的规定处置质押财产，处置方式包括但不限于兑现存单、拍卖、变卖或其他方式，并将实现质押权所得价款偿付质押担保范围内的全部债权； 9.2.2 要求出质人授权代理人直接向存单存款行主张兑现存单，将兑现存单所得价款偿付质押担保范围内的全部债权； 9.2.3 以中华人民共和国法律允许的任何其他方式实现质押权。 9.3 除非债券持有人会议另行审议决定，债权人根据本合同实现质押权所得价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿： 9.3.1 债权人及其代理人为实现债权而发生的所有合理费用； 9.3.2 债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金； 9.3.3 本期可转换公司债券的本金及利息。 9.4 债权人实现质押权所得价款不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额；债权人实现质押权所得价款支付本合同第 9.3款约定之全部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。 9.5 担保顺序 如债务人无法偿还华锋转债的本金、利息及其他相关债务，在存单质押、资产抵押及股份质押的担保范围内，优先行使存单质押权及资产抵押权偿还相关债务，存单质押及资产抵押处于同一顺位，行使存单质押及资产抵押权后尚有债务未偿还的，再行使股权质押权以偿还剩余未偿还债务。 第十条 合同权利义务的转让 债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债券持有人会议审议同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。 第十一条 通知 11.1 各方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行，各方的联络及通讯方法以各方的下列信息为准： 11.1.1各方一致确认，因本合同项下相关事宜需通知质权人的，相关通知应向质权人代理人发出，质权人代理人联络方式如下： 质权人代理人：中信建投证券股份有限公司 通讯地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 35层 邮政编码：518026 经办人：杜鹏飞 电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 出质人联络方式： 出质人：广东华锋新能源科技股份有限公司 通讯地址：广东省肇庆市端州区端州工业城 联系人：李胜宇 邮政编码：526000 电话：0758-8510155 传真：0758-8510077 11.2 通知以专人递送形式送达被通知方的，以通知方取得被通知方签收单所示日为送达日；通知以特快专递或挂号信邮递形式送达被通知方的，以被通知方签收日或通知方发送之日起第五日为送达日（以先到者为准）。 11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自变化之日当日以书面形式通知其他方，任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对此造成的影响和损失承担责任。 第十二条 不可抗力 若一方因不可抗力事件阻碍而无法按期履行合同，不视为违约，但受不可抗力事件影响的一方应尽快将不可抗力事件发生的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件消失后尽快履行义务。 第十三条 违约责任 13.1 出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约： 13.1.1 本合同签订后未按照约定办理质押登记手续； 13.1.2 隐瞒质押财产存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权或存在其他权利负担等情况的； 13.1.3 未按质权人要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的； 13.1.4 未经质权人同意擅自处分质押财产的； 13.1.5 因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的； 13.1.6 未经质权人同意，擅自以质押财产向其他债权人设立其他担保或保证的； 13.1.7 违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的。 13.2 出质人违约的，质权人或债券持有人/质权人的代理人有权同时采取以下一种或多种措施，并对产生的损失承担赔偿责任： 13.2.1要求出质人限期纠正违约行为； 13.2.2 提前处置质押财产并将处置所得提存或用于提前清偿主债务； 13.2.3 要求出质人提供新的担保； 13.3 如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，质权人或债券持有人/质权人的代理人有权要求出质人承担补办凭证的费用。 第十四条 法律适用 本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。 第十五条 争议解决方式 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可将纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会以其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁结果是终局性的，各方均应服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。 第十六条 保密 16.1 各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外： 16.1.1 向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担 保密义务。 16.1.2 该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规要求或为符合证券信息披露的要求。 16.1.3 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。 16.2 本条的规定在本合同终止后仍然有效。 第十七条 权利保留 质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何其他权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任。 即使质权人不行使或延缓行使本合同项下的任何权利或未用尽本合同项下的任何救济，出质人在本合同项下的责任并不因此减免，但是质权人若减免本合同项下债务，出质人在本合同项下的担保责任相应减免。 第十八条 义务的连续性 本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主体方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。 第十九条 合同的可分性 如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或者将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同其他条款或其他部分的内容的有效性。 第二十条 合同的生效和终止 20.1 本合同经质权人代理人、出质人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。质押权自质押登记相关主管部门完成存单质押登记手续之日起设立。 20.2因债券持有人将债券全部转换为华锋股份的股权或债券被债务人回购等原因，导致本期债券尚未偿还的债券本金为零的，且债务人对债权人不存在其他主债权及本合同项下未付债务的，本合同自动终止。 第二十一条 其他 21.1 经各方协商一致，本合同的任何变更、补充均应以书面形式做出。补充协议构成合同的一部分，与本合同正文具有同等法律效力。 21.2 本合同一式陆份，各方各执贰份，其余用于办理相关手续及备用，各份具有同等法律效力。 [以下无正文，下接签字页] [本页无正文，为广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之存款单质押合同签字页] 代理人：中信建投证券股份有限公司（公章） 法定代表人或授权代表：____________________ 签署日期： 年 月 日 [本页无正文，为广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之存款单质押合同签字页] 出质人：广东华锋新能源科技股份有限公司 法定代表人或授权代表：____________________ 签署日期： 年 月 日 附件： 质押存单清单
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