*ST恒立(000622):北京博星证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节序言.................................................................................................................5 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................6 一、财务顾问承诺...................................................................................................6 二、财务顾问声明...................................................................................................6 第四节财务顾问意见.................................................................................................8 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.......................................................8二、对信息披露义务人权益变动目的的核查.......................................................8三、对信息披露义务人的核查...............................................................................8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.........................20五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式.........................................................................................................20 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.............................21七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查.............................22八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查.........................22九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.....................................................22十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.....................................24十一、对同业竞争的核查.....................................................................................26 .............................................................................27十二、对关联交易情况的核查 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.........................27十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........28十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................................28十六、第三方聘请情况说明.................................................................................29 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.........29十八、结论性意见.................................................................................................29 第一节释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 因信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，决定参加山东信托持有的恒立实业7,600万股股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日签订股份转让协议。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司经营管理以及资源配置等方式，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）信息披露义务人基本情况 1、截至本核查意见签署日，湘诚神州基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，神州资本系湘诚神州的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
（1）谢冰 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430104196811******，长期居住地为长沙市岳麓区。谢冰系湖南金信融资担保有限责任公司等公司董事长、为湖南达美程智能科技股份有限公司及浏阳市天鹰包装印务有限公司等公司实际控制人。 （2）沈海博 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 650104196808******，长期居住地为浙江省桐乡市。沈海博现担任江西赣锋锂业集团股份有限公司董事。 （3）盛世神州 截至本核查意见签署日，盛世神州系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，湘诚现代系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）系湘诚神州的有限合伙人，成立于2019年9月，于2019年11月在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SJE387。其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，深圳中证系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
湘诚神州成立于2024年6月5日，其主要业务为投资管理，截至本核查意见签署日，湘诚神州设立不满一年，除持有恒立实业股票外，尚未实际开展业务，无相关财务数据。 湘诚神州的执行事务合伙人神州资本于2022年11月8日成立，至今最近两年的主要财务指标（未经审计）如下表所示（单位：元）：
截至本核查意见签署日，除*ST恒立外，信息披露义务人未投资其他企业。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本除控制湘诚神州外，控制的主要核心企业基本信息如下：
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人湘诚神州系有限合伙企业，其实际控制人为石圣平。信息披露义务人主要管理人员情况如下：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本的控股股东神州行者资产管理有限公司存在被执行案件，具体情况如下：
2024年8月23日，神州行者资产管理有限公司因上述执行案件违反财产报告制度被太原市小店区人民法院纳入失信被执行人名单，神州行者资产管理有限公司及其法定代表人石圣平被采取限制消费措施，具体如下：
除上述信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东所涉及的失信被执行案件外，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本及实际控制人石圣平先生均不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受过行政处罚、刑事处罚。上述失信被执行及限制消费措施已得到解决。2024年9月10日，太原市小店区人民法院下达《结案通知书》，(2024)晋0105执5004号案件执行完毕。 此外，湖南优禾一致行动人神州资本未履行对东方海洋（002086）增持计划，2024年1月29日，深圳证券交易所对湖南优禾、神州资本进行通报批评；2024年1月30日，山东证监局对湖南优禾、神州资本采取责令改正的监管措施。湖南优禾、神州资本被通报批评及责令改正监管措施的行为不属于严重的证券市场失信，不会对信息披露义务人的收购资格及本次权益变动构成实质影响。 （七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义 务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信 息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人 支配信息披露义务人的方式 （一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查 1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，湘诚神州股权控制关系如下图所示：2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查 神州资本作为湘诚神州的普通合伙人兼执行事务所合伙人，负责湘诚神州的日常经营管理，对外代表湘诚神州。神州资本直接持有湘诚神州45%的出资份额，并通过直接持有盛世神州4%的出资份额担任其执行事务合伙人进而间接持有湘诚神州0.0777%的出资份额。神州资本直接和间接共持有湘诚神州45.0777%的出资份额。神州资本实际控制湘诚神州，其基本情况详见本节“三、对信息披露义务人的核查/（一）信息披露义务人基本情况/3、普通合伙人”。 神州资本系神州行者资产管理有限公司的全资子公司，湖南联银投资管理有限公司持有神州行者资产管理有限公司65%的股权，石圣平作为湖南联银投资管理有限公司的控股股东（持股95%），间接控制神州资本。综上所述，石圣平为湘诚神州的实际控制人，其基本情况如下： 石圣平，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为130107197201******，住所为长沙市梅溪湖环湖路****。2012年至今，担任湖南联银投资管理有限公司的法定代表人和执行董事；2014年至今，担任天融国际融资租赁有限公司的法定代表人和执行董事；2018年设立了神州行者资产管理有限公司。 （二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查 本次权益变动系信息披露义务人湘诚神州参与厦门农商行关于所持7,600万股上市公司股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日与山东省国际信托股份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》所致。 本次权益变动前，信息披露义务人湘诚神州未持有上市公司股份。本次权益变动后，湘诚神州直接持有上市公司7,600万股股票，占上市公司总股本的17.87%，成为上市公司第一大股东，湘诚神州以其持有的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，湘诚神州取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为石圣平先生。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 根据《股份转让协议》约定，厦门农村商业银行股份有限公司作为信托计划的最终受益人，拟按照1.3158元/股的价格（四舍五入取小数点后4位），向湘诚神州转让其所持有的上市公司7,600万股股份，占上市公司总股本的17.87%，本次股份转让价款总额为人民币100,000,000.00元。 经核查信息披露义务人提供的资金流水，信息披露义务人具备本次权益变动的实力，已支付本次交易对价。信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 2024年6月5日，湘诚神州召开全体合伙人第一次会议，作出书面决议同意参与厦门农村商业银行股份有限公司在淘宝阿里资产拍卖平台“山东信托持有的恒立实业7,600万股股票转让项目”的公开竞拍。 2024年6月12日，湘诚神州通过参与公开投资人遴选，成功竞得山东信托持有的上市公司7,600万股股份。双方共同签订《成交确认书》 2024年8月22日，湘诚神州与山东省国际信托股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。 经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来根据发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并计划，但将会根据实际情况适时开展与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司进行章程修改的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。 （五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“（一）资产独立 1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2.承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1.承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他主体中领薪。 2.承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬。 3.承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （三）财务独立 1.保证上市公司财务部门以及财务核算体系独立。 2.保证上市公司及其子公司财务会计制度和财务管理制度独立、规范。 3.保证上市公司银行开户独立，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。 4.保证上市公司财务决策独立，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5.保证上市公司内部控制制度健全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载，依法独立纳税。 （四）机构独立 1.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则依法进行，并按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 3.除通过直接及间接行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。” 十一、对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争情形。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括： “1.截至本承诺函出具日，本合伙企业未从事与恒立实业（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动； 2.本次权益变动完成后，本合伙企业不会以任何方式直接或间接从事与恒立实业及其下属企业相同或相似的业务； 3.本次权益变动完成后，本合伙企业不会利用恒立实业第一大股东身份损害上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。 4.无论何种原因，如本合伙企业及其控制的其他企业（包括将来受本企业控制的企业）获得可能与恒立实业构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知恒立实业，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给恒立实业。若该等业务机会尚不具备转让给恒立实业的条件，或因其他原因导致恒立实业暂无法取得上述业务机会，恒立实业有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 5.本承诺于本合伙企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。” 十二、对关联交易情况的核查 经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：“1.本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及恒立实业公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业（含恒立实业控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在恒立实业股东会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东按规定回避； 2.本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业的关联交易，将遵循公平、公正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本企业不利用关联交易非法占用恒立实业的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害恒立实业及其他股东的合法权益；3.如因本企业违反上述承诺而给恒立实业造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任； 4.本承诺于本企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。 十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的 核查 经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 （二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 在报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。如相关法律法规对前述补偿存在规定，信息披露义务人将严格按照法律法规履行补偿义务。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至报告书签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表出具的自查报告，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。 十六、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查上市公司公告及出具的说明，本次股份转让方及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
 |