*ST恒立(000622):详式权益变动报告书（湘诚神州）
原标题:*ST恒立:详式权益变动报告书（湘诚神州） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称：恒立实业发展集团股份有限公司 股票简称：*ST恒立 股票代码：000622 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙） 住所：湖南省长沙市开福区中山路589号万达广场B区商业综合体45011号股份权益变动性质：股份（权益）增加 签署日期：2024年10月8日 声 明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对上市公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。 四、本次权益变动基于信息披露义务人与山东省国际信托股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司于2024年8月22日签订的《股份转让协议》而做出。信息披露义务人于2024年6月12日在淘宝阿里资产拍卖平台竞得厦门农村商业银行股份有限公司持有的*ST恒立7,600万股股份，并签订《成交确认书》上述股票所有权归信息披露义务人所有，该股票所有权自上市公司完成股份变更登记时发生转移。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份76,000,000股，持股比例由0%增加至17.87%。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义............................................................................................................................................................5 第一节信息披露义务人介绍................................................................................................................7 一、信息披露义务人.....................................................................................................................7 第二节本次权益变动的目的及批准程序.......................................................................................22 一、本次权益变动目的..............................................................................................................22 二、本次权益变动履行的相关程序.......................................................................................22 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划.......................................................................................................................................22 第三节本次权益变动方式..................................................................................................................23 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况................................................................23 二、本次权益变动相关协议主要内容..................................................................................23 三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况..................................................26四、本次权益变动尚需履行的审批程序..............................................................................26 第四节资金来源.....................................................................................................................................27 一、本次收购资金总额..............................................................................................................27 二、本次收购的资金来源.........................................................................................................27 三、本次收购的支付方式.........................................................................................................27 第五节后续计划.....................................................................................................................................28 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.....................................................................................................................................................28 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................28三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成....................................28四、对上市公司进行章程修改的计划..................................................................................28 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动..............................................29六、上市公司分红政策作重大变化的计划.........................................................................29 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................................29第六节对上市公司的影响分析.........................................................................................................30 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响....................................................................30 二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争...........................................................31 三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易...........................................................32 第七节与上市公司之间的重大交易................................................................................................34 一、与上市公司及其子公司之间的交易..............................................................................34 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.......................................................34 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...........................34四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.............34第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况..............................................................................35 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况.........................................35二、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................................................................................35 第九节信息披露义务人的财务资料................................................................................................36 第十节其他重大事项...........................................................................................................................37 第十一节相关声明............................................................................................错误！未定义书签。 一、信息披露义务人及其执行事务合伙人声明........................... 错误！未定义书签。 第十二节备查文件................................................................................................................................39 一、备查文件................................................................................................................................39 二、备查地点................................................................................................................................39 附表详式权益变动报告书..................................................................................................................41 释 义 本权益变动报告书中，除另有所指，下列词语具有以下含义：
一、信息披露义务人 （一）基本情况
1.合伙人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：
截至本报告书签署日，神州资本系湘诚神州的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
（1）谢冰 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430104196811******，长期居住地为长沙市岳麓区。谢冰系湖南金信融资担保有限责任公司等公司董事长、为湖南达美程智能科技股份有限公司及浏阳市天鹰包装印务有限公司等公司实际控制人。 （2）沈海博 男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 650104196808******，长期居住地为浙江省桐乡市。沈海博现担任江西赣锋锂业集团股份有限公司董事。 （3）盛世神州 截至本报告书签署日，盛世神州系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，湘诚现代系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）2019 9 2019 11 系湘诚神州的有限合伙人，成立于 年月，于 年 月在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SJE387。其基本情况如下：
截至本报告书签署日，深圳中证系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：
神州资本作为湘诚神州的普通合伙人兼执行事务所合伙人，负责湘诚神州的日常经营管理，对外代表湘诚神州。神州资本直接持有湘诚神州45%的出资份额，并通过直接持有盛世神州4%的股权进而间接持有湘诚神州0.0777%的出资份额。 神州资本直接和间接共持有湘诚神州45.0777%的出资份额。 神州资本系神州行者资产管理有限公司的全资子公司，湖南联银投资管理有限公司持有神州行者资产管理有限公司65%的股权，石圣平作为湖南联银投资管理有限公司的控股股东（持股95%），间接控制神州资本61.75%的股权，神州资本直接持有湘诚神州45%股权，石圣平通过神州资本间接持有湘诚神州27.7875%的出资份额。神州行者资产管理有限公司直接持有山西晋禾22.3333%的出资份额，山西晋禾直接持有湘诚神州21.1538%的出资份额，石圣平通过山西晋禾间接持有湘诚神州2.9173%的出资份额。盛世神州直接持有湘诚神州1.9423%出资份额，石圣平通过盛世神州间接持有湘诚神州0.0480%的出资份额。 因此，截至本报告书签署之日，石圣平先生通过神州资本、山西晋禾及盛世神州共计间接持有湘诚神州30.7528%的出资份额，系湘诚神州的实际控制人。 石圣平，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为130107197201******，住所为长沙市梅溪湖环湖路****。于2012年至今担任湖南联银投资管理有限公司的法定代表人和执行董事。2014年至今担任天融国际融资租赁有限公司的法定代表人和执行董事。2018年设立了神州行者资产管理有限公司。 （四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 1.信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，除*ST恒立外，信息披露义务人未投资其他企业。 2. 信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本控制的除湘诚神州外主要核心企业基本信息如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人石圣平所控制的除湘诚神州外主要的核心企业基本信息如下：
1. 信息披露义务人从事的主要业务 截至本报告书签署日，信息披露义务人的经营范围如“一、信息披露义务人（一）信息披露义务人的基本情况”所述，其主营业务为自有资金投资。 2.信息披露义务人最近三年财务状况 信息披露义务人湘诚神州主要业务为投资管理，成立于2024年6月5日，截至本报告书签署日，湘诚神州设立不满一年，除参与竞拍恒立实业股票外，尚未实际开展业务，无相关财务数据。 3.信息披露义务人执行事务合伙人最近三年财务状况（合并口径） 湘诚神州的执行事务合伙人神州资本于2022年11月8日成立，至今最近两年的主要财务指标（未经审计）如下表所示（单位：元）：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本的控股股东神州行者资产管理有限公司存在如下一起被执行案件，具体情况如下：
2024年8月23日，神州行者资产管理有限公司因上述执行案件违反财产报告制度被太原市小店区人民法院纳入失信被执行人名单，神州行者资产管理有限公司及其法定代表人石圣平被采取限制消费措施，具体如下：
除上述信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东所涉及的失信被执行案件外，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本及实际控制人石圣平先生均不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受过行政处罚、刑事处罚。上述失信被执行及限制消费措施已得到解决，上述案件不会对信息披露义务人的收购资格及本次权益变动构成实质影响。 此外，湖南优禾一致行动人神州资本未履行对东方海洋（002086）增持计划，2024年1月29日，深圳证券交易所对湖南优禾、神州资本进行通报批评；2024年1月30日，山东证监局对湖南优禾、神州资本采取责令改正的监管措施。湖南优禾、神州资本被通报批评及责令改正监管措施的行为不属于严重的证券市场失信，不会对信息披露义务人的收购资格及本次权益变动构成实质影响。 （七）信息披露义务人主要管理人员情况 信息披露义务人湘诚神州系有限合伙企业，其实际控制人为石圣平。信息披露义务人主要管理人员情况如下：
（八）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况信息披露义务人于2024年6月5日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为石圣平先生，未发生变化。 第二节本次权益变动的目的及批准程序 一、本次权益变动目的 因信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，决定参加山东信托持有的恒立实业7,600万股股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日签订股份转让协议。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司经营管理以及资源配置等方式，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。 二、本次权益变动履行的相关程序 2024年6月5日，湘诚神州召开全体合伙人第一次会议，作出书面决议同意参与厦门农村商业银行股份有限公司在淘宝阿里资产拍卖平台“山东信托持有的恒立实业7,600万股股票转让项目”的公开竞拍。 2024年6月12日，湘诚神州通过参与公开投资人遴选，成功竞得山东信托7,600 持有的上市公司 万股股份。双方共同签订《成交确认书》 2024年8月22日，湘诚神州与山东省国际信托股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》。 三、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人湘诚神州暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人湘诚神州将履行相应的决策程序及信息披露义务。 第三节本次权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人湘诚神州未持有上市公司股份。本次权益变动后，湘诚神州直接持有上市公司7,600万股股票，占上市公司总股本的17.87%，为上市公司第一大股东，湘诚神州以其持有的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，湘诚神州取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为石圣平先生。 二、本次权益变动相关协议主要内容 本次权益变动系信息披露义务人湘诚神州参与厦门农商行关于所持7,600万股上市公司股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日与山东省国际信托股份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司，签署《股份转让协议》所致。《股份转让协议》的主要内容如下： 1 1 转让方 （甲方 ）：山东省国际信托股份有限公司 统一社会信用代码：9137000016304514XM 法定代表人：岳增光 转让方2（甲方2）：厦门农村商业银行股份有限公司 统一社会信用代码：913502007841895767 法定代表人：谢滨侨 受让方（乙方）：湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91430100MADNF7Q83W 执行事务合伙人：湖南神州行者资本管理有限公司 （本协议中，甲方1和甲方2合称“甲方”；甲方和乙方合称“双方”）1. 本次交易 1.1标的股份 双方一致同意，甲方将所持有的恒立实业76,000,000股股票以协议转让方式一次性全部转让给乙方。 1.2股份转让价款 （1）双方协商确定，本合同项下标的股份转让价款合计人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整；以下简称“股份转让价款”）。每股转让价格为人民币1.3158元（四舍五入取小数点后4位）。 （2）本协议签订后，除非双方另行约定或法律法规另有强制性规定，否则股份转让价款不因本协议签订后标的股份市场价格的变化而调整。 （3）因签署和履行本协议发生的税费以及根据甲方1和甲方2之间的信托合同约定甲方2应付未付的信托报酬（计至2024年6月30日金额为2,523,990.11元），均由乙方承担。 2. 股权招募和遴选程序的情况说明及股份转让价款的支付 2.1甲乙双方确认，股份转让价款由乙方按照股权招募和遴选程序及要求方式，分期支付至甲方指定账户： （1）根据股权招募和遴选方案，乙方已于2024年6月7日向甲方指定账户支付保证金人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），该保证金作为股份转让价款首期款。 （2）甲、乙双方于2024年6月12日签订了股权《成交确认书》。2024年6月12日，恒立实业股票收盘价为1.02元/股。乙方已于2024年6月20日前向甲方指定账户支付了剩余转让价款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），该款项作为股份转让价款尾款。至此，股权转让的首期款及尾款共计10,000万元人民币，已经支付完毕，最终转让价格为1.3158元/股（四舍五入取小数点后4位）。2024年6月20日，恒立实业股票收盘价为1.37元/股。 （3）乙方应于2024年8月19日前向甲方指定账户支付信托报酬人民币2,523,990.11元（大写：贰佰伍拾贰万叁仟玖佰玖拾元壹角壹分）。 甲、乙双方一致确认，截至本协议签署日，上述（1）（2）合计10,000万元股份转让款已由乙方向甲方全部支付完毕。 3. 标的股份交割 3.1甲乙双方应积极配合在本协议签订后15个工作日内，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合规性审核所需申请文件。 3.2双方应在收到深交所合规性确认意见后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请办理标的股份过户登记手续。 3.3双方确认，标的股份经结算公司过户登记至乙方名下之日为标的股份转让交割日。 3.4因甲方对标的股份无处分权，标的股份存在质押、冻结的限制转让原因导致标的股份无法办理过户登记的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还全部转让款及赔偿损失。如因证券监管机关、深交所、结算公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或审核未通过等原因不予办理的情形，则甲乙双方应全力配合直至满足相关过户要求。非因甲方原因造成标的股份不能及时交割或办理过户登记的，甲方不承担任何责任。 3.5本协议签署之日起至标的股份交割日期间内，标的股份对应的正常损益由乙方享有或承担。 4. 双方的陈述与保证 4.1双方保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；其签署或履行本协议已取得必需的内部批准与授权。 4.2双方保证向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 4.3双方保证积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知上市公司以配合其履行信息披露义务。 4.4双方保证按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的文件资料，配合标的股份过户登记事宜。 5. 违约责任 如任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定，另一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，如违约方在合理期限内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权追究违约方的违约责任。 6. 其他 本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，信息披露义务人未就本次权益变动所涉及的上市公司股份做其他安排。 四、本次权益变动尚需履行的审批程序 关于本次权益变动已履行的批准程序，请参见本报告书“第二节本次权益变动的目的及批准程序”之“二、本次权益变动履行的相关程序”。 第四节资金来源 一、本次收购资金总额 根据《股份转让协议》约定，厦门农村商业银行股份有限公司作为信托计划的最终受益人，拟按照1.3158元/股的价格（四舍五入取小数点后4位），向湘诚神州转让其所持有的上市公司7,600万股股份，占上市公司总股本的17.87%，本次股份转让价款总额为人民币100,000,000.00元。 二、本次收购的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金。本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。 三、本次收购的支付方式 本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节本次权益变动方式二、本次权益变动相关协议主要内容1.《股权转让协议》的主要内容”的相关内容。 第五节后续计划 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来根据发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并计划，但将会根据实际情况适时开展与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。 四、对上市公司进行章程修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 六、上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 第六节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “（一）资产独立 1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2.承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1.承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他主体中领薪。 2.承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬。 3.承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （三）财务独立 1.保证上市公司财务部门以及财务核算体系独立。 2.保证上市公司及其子公司财务会计制度和财务管理制度独立、规范。 3.保证上市公司银行开户独立，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。 4.保证上市公司财务决策独立，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5.保证上市公司内部控制制度健全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载，依法独立纳税。 （四）机构独立 1.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则依法进行，并按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 3.除通过直接及间接行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。” 二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署日，上市公司主营业务为汽车空调及零部件的生产和销售、新能源电池委托加工业务、设备安装调试业务等。 信息披露义务人湘诚神州主营业务为投资管理，不存在从事以上制冷、空调设备制造等相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞争的情况。 （二）关于同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括： “1.截至本承诺函出具日，本合伙企业未从事与恒立实业（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动； 2.本次权益变动完成后，本合伙企业不会以任何方式直接或间接从事与恒立实业及其下属企业相同或相似的业务； 3.本次权益变动完成后，本合伙企业不会利用恒立实业第一大股东身份损害上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。 4.无论何种原因，如本合伙企业及其控制的其他企业（包括将来受本企业控制的企业）获得可能与恒立实业构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知恒立实业，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给恒立实业。若该等业务机会尚不具备转让给恒立实业的条件，或因其他原因导致恒立实业暂无法取得上述业务机会，恒立实业有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 5.本承诺于本合伙企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。” 三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下： “1.本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及恒立实业公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业（含恒立实业控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在恒立实业股东会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东按规定回避； 2.本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业的关联交易，将遵循公平、公正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本企业不利用关联交易非法占用恒立实业的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害恒立实业及其他股东的合法权益；3.如因本企业违反上述承诺而给恒立实业造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任； 4.本承诺于本企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。如相关法律法规对前述补偿存在规定，信息披露义务人将严格按照法律法规履行补偿义务。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本报告书签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人在本次权益变动首次公告日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，在本次权益变动6 首次公告日前 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人湘诚神州成立于2024年6月，截至本报告书签署日，除参与竞拍恒立实业股权外，信息披露义务人暂未开展具体业务，暂无财务数据。 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。（未完）  |