邮储银行(601658):中国邮政储蓄银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
原标题:邮储银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料 2024年第一次临时股东大会 会议资料 会议日程 现场会议时间：2024年10月25日上午10:00 现场会议地点：北京市西城区金融大街6号金嘉大厦A座 召集人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、推选计票人、监票人 四、宣布拟审议事项 五、填写表决票并投票 六、休会，统计表决结果 七、宣布表决结果 八、宣读会议决议 九、律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 目 录 决议案 .............................. 1.关于中国邮政储蓄银行聘请2024年度会计师事务所的议案 1 2.关于调整中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理吸收............................................................................存款业务储蓄代理费定价的议案 2 .......................... 3.关于选举刘瑞钢先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案 37 .......................... 4.关于选举陈炳华先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案 40 注：1.上述决议案均为普通决议案。 2.如无特殊说明，本会议资料中的“中国邮政储蓄银行”“本行”指中国邮政储蓄银行股份有限公司；“邮政集团”指“中国邮政集团有限公司”。 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料之一 关于中国邮政储蓄银行聘请2024年度会计师 事务所的议案 各位股东： 结合本行业务发展需要和对审计服务的需求，参考市场情 况，根据国有金融企业选聘会计师事务所相关管理规定及本行会 计师事务所招标采购结果，本行拟聘任毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本行2024年度会 计师事务所，分别负责对本行按照中国企业会计准则和国际财务 报告准则编制的财务报表提供审计及相关服务，审计费用为人民 币1,818万元，其中内部控制审计费用为人民币166.44万元。 本议案已经本行2024年9月30日召开的董事会会议审议 通过，现提请股东大会审批。 提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会 2024年10月25日 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料之二 关于调整中国邮政储蓄银行股份有限公司与 中国邮政集团有限公司代理吸收存款业务储蓄 代理费定价的议案 各位股东： 根据本行与邮政集团签署的《代理营业机构委托代理银行业 务框架协议》（以下简称《委托代理协议》）及《代理营业机构 委托代理银行业务框架协议之补充协议（2022年）》（以下简 称《补充协议》），现已触发代理吸收人民币存款业务储蓄代理 费定价的被动调整。此外，代理营业机构代理外币储蓄业务的储 蓄代理费定价所使用的LIBOR已失效。为促进本行持续健康发 展，本行与邮政集团根据《委托代理协议》《补充协议》约定共 同协商，拟对本外币储蓄代理费定价进行优化调整。同时，根据 国务院银行业监督管理机构统一交易协议相关管理要求，对《委 托代理协议》及其补充协议按照统一交易协议管理。现将相关情 况汇报如下。 一、人民币存款业务储蓄代理费定价调整方案 （一）调整背景 本行与邮政集团于2016年9月签署了《委托代理协议》， 明确了储蓄代理费率的主动和被动调整情形，并在H股招股说明 书中予以披露。2019年，本行A股上市时，主动调整和被动调 整情形继续适用，并在A股招股说明书中予以披露。 具体而言，被动调整是指未来利率环境发生重大变化时，比 如最近一期工商银行、农业银行、中国银行和建设银行（以下简 称四大行）会计年度平均净利差（指生息资产的平均收益率与付 息负债的平均付息率之间的差额）相对最近一次被动调整当年之 前十年（包括最近一次被动调整当年）四大行平均净利差上下波 动超过某一比例（以下简称触发幅度，初始触发幅度设定为24%） 时，本行及邮政集团应在知悉该情形发生之日起六个月内协商确 定是否调整及如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整 的分档费率，并履行决策程序。 2022年3月30日四大行2021年度业绩公告完毕，四大行 的平均净利差为1.86%，首次低于被动调整的下限1.87%，触发 被动调整。经2022年第八次董事会和2022年第一次临时股东大 会审议通过，本行对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行 了调整，并重置被动调整触发条件。2022年9月29日，本行与 邮政集团签署了附生效条件的《补充协议》，对上述调整方案进 行了约定。《补充协议》自2022年11月1日起生效。 2024年3月29日四大行2023年度业绩公告完毕，四大行 的平均净利差为1.44%，低于2022年重置后的被动调整下限 1.64%，再次触发被动调整。 （二）定价机制 本行就代理吸收个人存款业务向邮政集团支付储蓄代理费。 就代理吸收人民币个人存款业务而言，本行目前按照“固定费率、 分档计费”的原则计算代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理 费，即针对不同期限储蓄存款分档适用不同的储蓄代理费率（以 下简称分档费率）。 2011年本行和邮政集团经协商，在综合考虑成本等因素， 并参考本行前身历史上形成的代理储蓄存款加权平均净利差，以 初始储蓄代理费综合费率1.50%为基础实行“固定费率、分档计 费”的定价模式。因此，2016年本行和邮政集团同意为储蓄代 理费综合费率（以下简称综合费率）设定初始上限1.50%。 2022年储蓄代理费率调整后，目前适用的各类存款分档费 率如下：
点当月各档次存款日积数×相应档次存款费率/365）-该网点当 月现金（含在途）日积数×1.50%/365。 本行按收取的代理储蓄存款支付储蓄代理费，扣除了代理网 点保留的备付金及在途代理储蓄存款。因此，上述公式于计算本 行实际需支付的储蓄代理费时扣除了“该网点现金”（代理网点 保留的备付金和在途代理储蓄存款）相应的储蓄代理费。在计算 总储蓄代理费中应扣除的“该网点现金”所对应的储蓄代理费时 采用了1.50%的费率（为2011年最初设定和实施的储蓄代理费 综合费率），而非用当年实际储蓄代理费的综合费率。 （三）综合费率实际情况 每年的综合费率根据当年分档费率与每档储蓄存款日均余 额计算得出，综合费率随本行代理储蓄存款结构变动。自本行 2016年H股上市以来，综合费率从1.42%下降18个BPs至2023 年的1.24%，降幅12.52%，见下图：（四）代理储蓄存款对本行发展至关重要 长期以来，代理储蓄存款对本行发展起到了至关重要的作 用，为本行资产负债规模增长、盈利水平提高奠定了坚实基础。 超10万亿元的代理储蓄存款为本行提供长期、稳定以及成本相 对较低的资金来源，有力支撑了本行信贷业务的发展，为资产投 放和资金运用提供了坚强保障，增强了本行持续服务实体经济、 践行普惠金融的能力。同时，代理储蓄存款促进本行个人客户数 量与管理个人客户资产（AUM）规模不断增长，本行约69%的个 人有效客户、80%的个人存款、78%的个人客户AUM来自于代理金 融，对本行践行乡村振兴战略、做好“五篇大文章”具有重要意 义。（五）调整方案 近年来银行业净息差、净利差持续收窄，在人民币存款储蓄 代理费定价被动调整触发的背景下，考虑到当前及未来利率环境 和走势，经本行与邮政集团积极协商，从全体股东利益角度出发， 拟进一步调低代理储蓄存款的分档费率，以持续优化本行代理储 蓄存款结构、降低付息成本，提升主动负债管理能力，促进代理 储蓄存款业务长期健康发展。 1.调整原则 为实现本行持续健康发展，本行与邮政集团基于公平、公正、 商业可持续、保护股东利益、市场化、储蓄代理费增速与邮储银 行营收增速协调、平稳衔接等原则，严格遵循《中国银监会关于 印发邮政储蓄银行代理营业机构管理办法（修订）的通知》《银 行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、上市地监管规则等 相关要求，根据《委托代理协议》和《补充协议》约定，并经本 行与邮政集团共同协商，拟对储蓄代理费定价进行调整，对被动 调整触发条件进行优化，并将在未来加强对主动调整机制的运 用。 2.调整方案及其影响分析 （1）调整储蓄代理费率 ①分档费率的调整 本次分档费率的调整主要考虑以下因素： 一是近年来市场利率水平的变化。以四大行净利差为例，最 近三年（2021-2023年）四大行平均净利差(1.67%)较最近一次 被动调整前三年（2019-2021年）四大行平均净利差(1.94%)的 变动比例为-13.97%。各档次代理储蓄存款分档费率的下调幅度 以四大行净利差变动比例为基础。 二是不同档次代理储蓄存款的重要性和付息率。一年期以下 （不含一年期）的存款在代理储蓄存款中占比较高（2023年占 比为27.48%），付息率较低，分档费率的调整幅度与最近三年 四大行平均净利差变动比例相近。一年期存款在代理储蓄存款中 占比较高（2023年占比为57.18%），对巩固核心存款地位、维 护客户和负债来源稳定及保持流动性具有重要作用，分档费率调 整幅度较最近三年四大行平均净利差的变动比例更小。两年期和 三年期存款占比相对较低（2023年占比为15.29%），付息率高 于其他档次存款，分档费率调整幅度显著大于最近三年四大行平 均净利差的变动比例。 三是对代理网点吸收存款行为的引导。通过对不同档次存款 分档费率进行差异化的调整，引导代理网点积极吸收一年期及以 下期限存款，进一步优化存款结构、降低负债成本。 具体调整方案如下：
中：（1）对于一年期以下（不含一年期）的存款，分档费率越 高，本次下调的基点越多，活期、定活两便、通知存款、三个月、 半年期限的存款分档费率分别下调33.8BPs、19.8BPs、22.5 BPs、16.5BPs和14.9BPs；（2）对于一年及以上期限的定期 存款，考虑到一年期存款付息率具有相对优势，且一年期存款占 比较高，对巩固核心存款地位、维护客户稳定、提高存贷款期限 匹配性、防范流动性风险具有重要作用，故拟将一年期存款分档 费率下调10.1BPs。两年和三年期存款的付息率高于一年期， 且在存款中的占比较低，因此分别将其分档费率下调20.1BPs 和8.0BPs。 分档费率的调整有利于体现对不同期限代理储蓄存款的价 值引导，提升本行的主动负债管理能力，优化存款结构，降低代 理储蓄存款的综合成本，促进代理储蓄存款业务长期健康发展。 调整后的分档费率自股东大会批准之日起生效。经本行与邮 政集团协商，同意对2024年7月1日至股东大会批准之日期间 的储蓄代理费按照调整后的分档费率进行结算。 ②综合费率的变化 以2023年代理储蓄存款为基础，按照调整后的分档费率测 算，本行2023年的代理费综合费率由1.24%下降至1.08%，下降 16BPs；储蓄代理费将由1,156.23亿元降至1,005.65亿元，下 降150.58亿元，在当年代理储蓄存款新增1.06万亿元的情况下， 储蓄代理费仍较2022年储蓄代理费减少42.05亿元、下降 4.01%，增速低于本行同期营业收入增速（2.25%）。 净利差的变化反映了利率环境的变动程度，考虑到储蓄代理 费被动调整机制参考四大行平均净利差，为充分体现市场化原 则，可将储蓄代理费综合费率的调整幅度与四大行净利差的变动 比例相对照。 基于数据的稳定性，以及降低偶发性因素影响，可以将最近 三年（2021-2023年）四大行平均净利差（1.67%）较最近一次 被动调整前3年（2019-2021年）四大行平均净利差（1.94%） 的变动比例（-13.97%）作为储蓄代理费率调整幅度的参考。2021 年四大行的平均净利差为1.86%，首次低于被动调整的下限 1.87%，触发被动调整，说明利率环境发生重大变化，因此在2021 年代理费率的基础上计算本次调整后的代理费率，以反映近年来 的市场环境变化。在2021年代理费率1.29%的基础上，计算出 代理费综合费率为1.11%（1.29%×（1-13.97%）），高于本次 调整后的综合费率1.08%。 如果将三年区间扩大为五年，即将最近五年（2019-2023年） 四大行平均净利差（1.80%）较最近一次被动调整前5年 （2017-2021年）四大行平均净利差（1.99%）的变动比例（-9.76%）作为储蓄代理费率调整幅度的参考。在2021年代理费率1.29% 的基础上，计算出代理费综合费率为1.16%（1.29%×（1-9.76%）），也高于本次调整后的综合费率1.08%，本次调整充分、合理。 （2）优化被动调整机制触发条件 近年来市场利率持续下行，受历史数据影响，现行被动调整 机制参考的四大行最近十年平均净利差变动相对滞后、不能及时 反映市场环境变化。结合目前银行业息差走势，建议本次调整在 延续现行主、被动调整机制的基础上，充分反映近年来市场变化, 适当缩短被动调整机制的触发上下限参考的四大行平均净利差 年限，使被动调整机制的触发区间更加契合市场利率的变化，触 发上下限更加贴近当前利率水平。考虑到如果参考的年限过短， 可能导致被动调整机制触发难度明显增加，机制的有效性减弱， 故将被动调整机制的触发上下限从参考四大行最近十年平均净 利差，调整为参考四大行最近五年平均净利差。 根据《委托代理协议》的约定，在触发被动调整机制后，本 行及邮政集团就是否调整及如何调整综合费率及分档费率进行 协调和决策时，应同时确定适用于下一次被动调整的触发幅度具 体比例。因此，触发被动调整机制为对被动调整机制触发条件进 行优化的前提条件。结合前述约定及本次对被动调整机制触发条 件的优化，最近一次被动调整当年更新为2023年，最近一次被 动调整当年之前五个会计年度更新为2019-2023年，四大行在此 期间的平均净利差为1.80%，作为新的比较基准；适用的触发幅 度具体比例维持24%。即未来在四大行平均净利差高于2.23%或 低于1.37%时将触发被动调整。 3.2025年及以后年度加强主动调整机制的运用 《委托代理协议》还明确了储蓄代理费率的主动调整情形， 即本行和邮政集团可以根据实际经营需求等因素对分档费率进 行调整，具体如下： （1）调整后的分档费率与前一会计年度每档储蓄存款日均 余额计算得出的综合费率未超过综合费率上限（1.50%）的： ①如与前一会计年度实际综合费率保持一致，则此类调整由 双方直接协商确定并签署相应的补充协议； ②如与前一会计年度实际综合费率不一致，则此类调整履行 以下决策程序并签署相应的补充协议：关联交易控制委员会审议 并向董事会出具书面意见，提交董事会审议；在考虑独立财务顾 问意见后，所有独立董事发表书面意见；董事会作出决议。 （2）调整后的分档费率与前一会计年度每档储蓄存款日均 余额计算得出的综合费率超过综合费率上限的（1.50%），分档 费率及综合费率上限的调整须履行以下决策程序并签署相应的 补充协议：关联交易控制委员会审议并向董事会出具书面意见， 提交董事会审议；在考虑独立财务顾问意见后，所有独立董事发 表书面意见；董事会作出决议；如董事会决定调整的，还应提交 股东大会审议，且关联股东需回避表决。 本次调整不涉及对主动调整机制的修改，2025年及以后年 度，本行将加强对主动调整机制的运用，进行定期评估，综合考 虑市场利率变化、本行实际经营需求、储蓄代理费增长与本行营 收增长的关系等，与邮政集团积极协商，适时启动主动调整工作。 相较于被动调整，主动调整更加及时、高效，有利于提升代理费 定价的市场化程度，促进“自营+代理”模式长期健康发展。 二、外币存款业务储蓄代理费定价调整方案 （一）调整背景 根据《委托代理协议》约定，对于代理吸收外币储蓄存款， 根据存款期限的不同，按照短期外币储蓄存款（期限为十二个月 以内）和长期外币储蓄存款（期限为十二个月及以上）分别计算 储蓄代理费，其中长期外币储蓄存款的代理费率与全球利率互换 市场利率、中国外币隔夜拆借利率、伦敦同业拆放利率（LIBOR）、 综合付息率等挂钩。2021-2023年，本行就代理营业机构代理吸 收外币储蓄存款业务向邮政集团支付的储蓄代理费分别为0.03 亿元、0.11亿元和0.21亿元，金额较小。 鉴于LIBOR报价已全部终止，需对代理吸收外币存款储蓄代 理费定价进行修订和调整，以适应市场最新情况。 （二）调整方案 对于《委托代理协议》第四十四条，主要有以下四方面更新： 一是为使外币储蓄代理费定价更灵活、更贴合市场利率情况，删 除短期外币储蓄存款、长期外币储蓄存款中关于时间的界定标 准。二是相比于中国境内的外币拆借利率，相应国家（地区）境 内对应币种拆借利率的交易活跃度更高，更贴近对应币种实际利 率水平，因此将“中国外币同业拆借市场利率”改为“外币同业 1 拆借市场利率等”。三是为提高衔接性和可参考性，采用期限 点差拼接法构建长期外币储蓄代理费率，同时由于国债收益率的 市场认可度高、代表性强，对于长期外币储蓄存款，将“以全球 利率互换市场利率为基础”调整为“在短期综合利率基础上，结 合全球利率互换市场利率、国债收益率等期限点差”。四是将已 2 失效的“LIBOR”替换为“银行业公认的相关外币同业拆借利率”。 详情请见下表：
制定短期综合利率所使用的一众市场参考利率，包括美国有担保隔夜融资利率(SOFR)、中国境内美元拆借利率、欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)、香港银行间同业拆借利率(HIBOR)等。 2 以中国外币拆借利率与银行业公认的相关外币同业拆借利率等为基础进行调整乃为了将综合利率的信用水平调整至与本行信用水平基本相当。具体调整方式而言，不同外币之间存在差异。以美元为例，将以中
1.同意前述调整本外币储蓄代理费定价、优化下一次代理人 民币存款储蓄代理费定价被动调整的触发条件及在未来加强对 主动调整机制的运用； 2.同意《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有 限公司代理营业机构委托代理银行业务框架协议补充协议（2024 年版）》； 3.为高效、有序完成本次储蓄代理费定价调整工作，提请股 东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，在股东大 会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规及其他规范性 文件规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独全权办理与本 次储蓄代理费定价调整有关的事项，授权内容及范围包括但不限 于监管备案以及对补充协议进行必要修改等相关事宜。 本议案已经本行2024年9月30日召开的董事会会议审议通 过，现提请股东大会审批。 附件：1.中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有 限公司代理营业机构委托代理银行业务框架协议 补充协议（2024年版） 2.独立财务顾问函 提案人：中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会 2024年10月25日 附件1 中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限 公司代理营业机构委托代理银行业务框架协议 补充协议（2024年版） 鉴于LPR连续下调，银行净息差、净利差持续收窄，代理营业机 构代理人民币储蓄业务的储蓄代理费被动调整已被触发，同时因利率实际情况变化导致现行外币代理费定价更新，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称邮储银行）和中国邮政集团有限公司（以下简称集团公司）基于公平、公正、商业可持续、保护股东利益、市场化、储蓄代理费增速与邮储银行营收增速协调、平稳衔接等原则，拟对签订的《代理营业机构委托代理银行业务框架协议》（以下简称《委托代理协议》）、《代理营业机构委托代理银行业务框架协议之补充协议（2022年）》相关内容进行调整。经邮银双方共同协商，特订立 本补充协议如下，以资共同遵守。 第一条代理营业机构代理人民币储蓄业务的储蓄代理费继续沿 用目前“固定费率、分档计费”的原则不变，针对不同期限储蓄存款分档适用不同的储蓄代理费率。对现有分档费率调整如下：
银行和集团公司协商，同意对2024年7月1日至邮储银行股东大会 批准之日期间的储蓄代理费按照调整后的分档费率进行结算。 第二条未来利率环境发生重大变化时，比如最近一期中国工商 银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司（以下简称四大行）会计年度平均净利差（指生息资产的平均收益率与付息负债的平均付息率之间的差额）相对最近一次被动调整前五个会计年度（包括最近一次被动调整当年）四大行平均净利差上下波动超过某一比例（以下简称触发幅 度），双方应在知悉该情形发生之日起6个月内协商确定是否调整及 如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整的分档费率并履行 相关决策程序，相关决策程序的要求与委托代理协议相同。无论双方是否在6个月内完成该等协商和决策程序，在未完成该等协商和决策 程序之前，双方继续按照未调整的分档费率进行结算；如最终决定调整综合费率及分档费率的，调整后的综合费率及分档费率将按照补充协议约定日期适用。 本补充协议签署后适用的触发幅度具体比例为24%，并以2023 年作为最近一次被动调整当年。双方未来若再次就是否调整及如何调整综合费率及分档费率进行协调和决策时，应同时确定适用于下一次被动调整的触发幅度具体比例，并签署相应的补充协议。 第三条就代理营业机构代理外币储蓄业务的储蓄代理费，（1） 对于短期外币储蓄存款，以外币同业拆借市场利率等为基础计算对应期限外币储蓄存款的综合利率，减去对应期限综合付息率，即为短期外币储蓄代理费率；（2）对于长期外币储蓄存款，在短期综合利率 基础上，结合全球利率互换市场利率、国债收益率等期限点差，计算对应期限外币储蓄存款的综合利率，并以中国外币拆借利率与银行业公认的相关外币同业拆借利率等为基础进行调整，再减去对应期限综合付息率，即为长期外币储蓄代理费率。 第四条根据国务院银行业监督管理机构统一交易协议相关管理 要求，将《委托代理协议》以附页形式标注为“统一交易协议”。 第五条本补充协议是对《委托代理协议》的变更，与《委托代 理协议》效力相同，本补充协议与《委托代理协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议生效后，《委托代理协议》第四十四条，及《代理营业机构委托代理银行业务框架协议之补充协议（2022年）》废止。 第六条本补充协议的生效需满足以下全部条件： 1、本补充协议经双方法定代表人/负责人或其授权代表签章并加 盖公章； 2、本补充协议相关内容经邮储银行股东大会批准同意。 第七条本补充协议正本一式六份，双方各执三份，具有同等法 律效力。 附件2 独立财务顾问函浩德融资有限公司 香港中环 永和街21号 敬启者： 持续关连交易 调整代理吸收存款业务储蓄代理费定价 概述 根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（“邮储银行”）日期为2024年9月30日的公告，邮储银行与邮政集团于2016年9月7日签订的委托代理银行业务框架协议及于2022年9月29日签订的2022年补充协议项下的代理吸收人民币个人存款储蓄代理费率的被动调整机制已被触发，需在知悉该情形发生之日起六个月内协商确定是否调整及如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整分档费率，并履行决策程序。此外，委托代理银行业务框架协议内有关代理营业机构代理吸收外币存款业务的储蓄代理费定价所使用的伦敦同业拆放利率(“LIBOR”)报价已终止，需对代理吸收外币存款业务的储蓄代理费定价进行更新。为促进邮储银行持续健康发展，邮储银行与邮政集团根据委托代理银行业务框架协议及2022年补充协议约定共同协商，拟对本外币储蓄代理费定价进行优化调整并签订2024年补充协议。 浩德融资有限公司获委任为调整储蓄代理费定价出具独立财务顾问书面意见（“本报告”）。 就本次调整所考虑的主要因素及理由 1. 关连交易基本情况 1.1. 邮储银行及邮政集团的一般信息 邮储银行是中国领先的大型零售银行，拥有中国商业银行中最大的分销网络、客户基础和优异的资产质量。邮储银行的主要业务包括个人银行业务、公司银行业务及资金业务。 邮政集团按照国家规定，以邮政、快递物流、金融、电子商务等为主业，实行多元化经营。经营业务主要包括：国内和国际信函寄递业务、国内和国际包裹快递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。 1.2. 代理储蓄存款业务的基本情况 根据委托代理银行业务框架协议，邮政集团向邮储银行提供吸收人民币个人存款业务（“代理吸收人民币存款业务”）及吸收外币个人存款业务（“代理吸收外币存款业务”）（代理吸收人民币存款业务与代理吸收外币存款业务合称“代理吸收存款业务”）等。 邮储银行及邮政集团均须遵循专有且无限期的“自营+代理”运营模式，邮储银行与邮政集团无权终止邮银代理关系。委托代理银行业务框架协议自签署之日（2016年9月7日）起生效，在符合股票上市地监管规则要求或相关要求获豁免的前提下，有效期为无限期。邮储银行在2016年H股上市和2019年A股上市时，基于委托代理银行业务的特殊性，预计年度上限不具可行性，根据香港上市规则的相关规定，已向香港联交所申请且香港联交所已批准豁免协议期限不得超过三年及预计金额上限；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已豁免按照关联交易审议及披露。 邮储银行与邮政集团于2022年9月29日签订了2022年补充协议，以调整代理吸收人民币存款业务储蓄代理费的分档费率并重置被动调整的触发条件，内容详见邮储银行日期为2022年10月14日的通函。 1.3. “自营+代理”模式的特殊性以及其对邮储银行业务发展的意义1.3.1. “自营+代理”模式具有政策特批性 根据《国务院关于印发邮政体制改革方案的通知》（国发〔2005〕27号）及《中国银监会关于印发邮政储蓄银行代理营业机构管理办法（修订）的通知》（银监发〔2015〕49号），邮储银行及邮政集团均须遵循专有且无限期的“自营+代理”运营模式，邮储银行与邮政集团无权终止邮银代理关系。 基于在中国银行业内独一无二的“自营+代理”模式，邮储银行2016年H股上市和2019年A股上市时，均获得两地监管机构对代理银行业务“无期限、无上限”豁免。 1.3.2. “自营+代理”模式对邮储银行业务发展的意义 “自营+代理”模式对邮储银行的业务发展有积极意义。 一是凭借“自营+代理”运营模式，邮储银行网点数量领先四大国有商业银行。 根据邮储银行2024年的中期报告，截至2024年6月30日，邮储银行共有39,326个营业网点，自营网点与代理网点分别占比约19.4%和80.6%。根据四大国有商业银行的公开资料，截至2024年6月30日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司（“四大国有商业银行”）营业网点或分支机构数量分别为15,453个、22,863个、10,280个和14,219个。 二是代理网点提供了重要的存款来源。根据“董事会函件”，邮储银行约80%的个人存款来自代理储蓄存款。 1.4. 储蓄代理费定价机制 1.4.1.代理吸收人民币存款业务 对于吸收人民币储蓄存款委托代理业务，邮储银行按照“固定费率、分档计费”的原则计算代理吸收人民币存款业务储蓄代理费，即针对不同期限储蓄存款分档适用不同的储蓄代理费率（“分档费率”），并根据分档费率及每档储蓄存款日均余额计算存款的实际加权平均储蓄代理费率（“综合费率”）。 以下为各类存款按照分档费率所对应储蓄代理费的计算公式： 某网点月代理费= Σ（该网点当月各档次存款日积数×相应档次存款费率3 /365）-该网点当月现金（含在途）日积数×1.50%/365 上述公式于计算邮储银行实际需支付的储蓄代理费时扣除了该网点现金（代理网点保留的备付金和在途代理储蓄存款）相应的储蓄代理费。 固定费率、分档计费 各档储蓄存款适用的固定费率视存款期限而异，分档费率在0.00%-2.33%之间。 2021年、2022年及2023年邮储银行每档代理储蓄存款日均余额、分档费率及相应档次向邮政集团支付的储蓄代理费情况如下表列示： 表1 人民币百万元，百分比除外
每年的综合费率为当年分档费率与每档储蓄存款日均余额计算得出，综合费率随邮储银行代理储蓄存款结构每年变动。委托代理银行业务框架协议综合费率上限为1.50%。由2016年至2023年，人民币个人存款储蓄代理费的综合费率分别为1.42%、1.41%、1.39%、1.32%、1.31%、1.29%、1.27%和1.24%。 1.4.2.代理吸收外币存款业务 根据委托代理银行业务框架协议约定，对于代理吸收外币储蓄存款，根据存款期限的不同，按照短期外币储蓄存款（期限为十二个月以内）和长期外币储蓄存款（期限为十二个月及以上）分别计算储蓄代理费，其中长期外币储蓄存款的代理费率与全球利率互换市场利率、中国外币隔夜拆借利率、LIBOR、综合付息率等挂钩。2021-2023年，邮储银行就代理营业机构代理吸收外币存款业务向邮政集团支付的储蓄代理费分别为人民币0.03亿元、人民币0.11亿元和人民币0.21亿元，金额较小。 1.5. 储蓄代理费定价的调整方式及决策程序 1.5.1.代理吸收人民币存款业务 代理吸收人民币存款业务的储蓄代理费定价调整分为主动调整和被动调整两种情形。本次调整属于被动调整情形。 被动调整机制 根据委托代理银行业务框架协议，被动调整是指未来利率环境发生重大变化时，比如四大国有商业银行最近一期会计年度平均净利差（指生息资产的平均收益率与付息负债的平均付息率之间的差额）相对最近一次被动调整当年之前十年（包括最近一次被动调整当年）四大国有商业银行平均净利差上下波动超过某一比例（“触发幅度”），邮储银行及邮政集团应在知悉该情形发生之日起六个月内协商确定是否调整及如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整的分档费率，并履行约定的决策程序（详见下文题为“决策程序”的段落）。 最近一次被动调整当年（2021年）之前十年（包括最近一次被动调整当年）四大国有商业银行平均净利差为2.16%，触发幅度为24%。当四大国有商业银行最近一期会计年度平均净利差低于1.64%或高于2.68%时将触发被动调整机制。 下表列载四大国有商业银行最近一期会计年度（即截至2023年12月31日的会计年度）的平均净利差：
决策程序 根据委托代理银行业务框架协议及2022年补充协议，触发被动调整之后，应履行以下决策程序： （1）邮储银行关联交易控制委员会审议并向邮储银行董事会出具书 面意见，提交邮储银行董事会审议； （2）在考虑独立财务顾问意见后，邮储银行所有独立非执行董事发表书面意见； （3）邮储银行董事会作出决议； （4）如邮储银行董事会决定调整的，还应提交股东大会审议。无论双方是否在六个月内完成上述协商和决策程序就建议调整达成一 致，在未完成上述协商和决策程序之前，双方继续按照未调整 的分档费率进行结算； （5）如最终决定调整综合费率及分档费率的，调整后的综合费率及分档费率将在股东大会批准之日起适用。 独立董事委员会已成立，以就彼等认为2024年补充协议是否为邮储银行基于一般及日常业务过程中的一般商务条款订立，调整储蓄代理费定价及订立2024年补充协议是否公平合理及是否符合邮储银行及股东整体利益向独立股东提供意见。 1.5.2.代理吸收外币存款业务 邮储银行须在拟大幅修订委托代理银行业务框架协议条款前根据香港上市规则14A.54条重新遵守公告及独立股东批准的规定。 2. 香港上市规则涵义 邮政集团为邮储银行的控股股东，于最后实际可行日期持有邮储银行约62.78%的已发行普通股股本总额，因此邮政集团构成香港上市规则第14A章项下邮储银行的关连人士，委托代理银行业务框架协议、2024年补充协议以及彼等项下拟进行之交易构成于香港上市规则第14A章项下的持续关连交易。 根据香港上市规则第14A.54(2)条，倘邮储银行大幅修订持续关连交易协议条款，则邮储银行将须就相关持续关连交易重新遵守香港上市规则第14A章的相关条文。同时，诚如招股章程所披露，根据委托代理银行业务框架协议，邮储银行与邮政集团调整代理吸收人民币存款业务的储蓄代理费定价，应提交邮储银行股东大会审议。 3. 独立财务顾问 3.1. 本报告目的及独立财务顾问的角色 浩德融资为可从事香港特别行政区法例第571章《证券及期货条例》项下第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团，已获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。 作为独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问，我们的职责为就以下事项向独立董事委员会和独立股东提供独立意见：（1）2024年补充协议是否为邮储银行基于一般及日常业务中的一般商务条款订立；（2）调整代理吸收人民币存款业务储蓄代理费率、优化被动调整机制触发条件、更新代理吸收外币存款业务储蓄代理费定价及订立2024年补充协议及其条款是否公平合理及是否符合邮储银行及股东的整体利益；及（3）独立股东于股东大会上应如何就所提呈的议案进行投票。 浩德融资就以下事项担任邮储银行独立财务顾问：(1)就调整代理吸收人民币存款业务储蓄代理费率;及(2)有关转让信托受益权及资产管理计划收益权的须予披露及关连交易；详情分别载于邮储银行日期为2022年10月17日及2024年6月7日的通函。除前述交易外，浩德融资于通函日期起计过去两年并无就邮储银行任何交易担任独立财务顾问或财务顾问。根据香港上市规则第13.84条，基于浩德融资对调整储蓄代理费定价提供意见的委聘工作的报酬属于市场水平且毋须待议案获成功通过方可作实，且浩德融资的委聘工作乃按正常商业条款进行，故浩德融资独立于邮储银行、其控股股东或关连人士，且与上述人士概无关联。 3.2. 独立财务顾问的意见的基准及假设 于达致我们的意见时，我们已开展如下工作：一是审阅相关材料：（1）邮储银行日期为2019年11月6日的《首次公开发行股票（A股）招股说明书》；（2）邮储银行日期为2016年9月14日的H股招股章程；（3）四大国有商业银行A股2017年至2023年的年度报告及2024年的中期报告；（4）邮储银行A股及H股2019年至2023年的年度报告及2024年的中期报告；及（5）邮储银行所提供的其他资料。二是与全体独立非执行董事沟通交流。三是对邮储银行相关人员进行交流，调研了解储蓄代理费定价机制运行情况。四是查阅公开渠道中小投资者针对储蓄代理费的有关提问和关切。 我们亦依赖邮储银行及其独立非执行董事、管理层向我们提供之资料、意见及陈述。我们已假设邮储银行及其独立非执行董事、管理层向我们提供之有关邮储银行之全部资料、意见及陈述乃经审慎周详查询后合理作出，且于作出当时至最后实际可行日期属真实、准确及完备。我们认为，我们已获提供及已审阅充足资料以达致知情意 见，并为我们的意见提供合理基础。 4. 调整储蓄代理费定价的背景 邮储银行的战略愿景是：建设客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值 卓越的一流大型零售银行。自营和代理网点是邮储银行的零售银行业务获取零售客户存 款的两个渠道。一般而言，设立自营网点需要科学选址、承担办公场所租赁维护、聘请 网点员工及开展业务的各类费用，同时也要承担办公场所和设备折旧开支。与设立自营 网点相比，通过代理网点吸收存款仅需要承担储蓄代理费，如果储蓄代理费处于合理水 平，则代理网点模式可继续为邮储银行吸收存款，持续推动邮银协同发展。 除了本次被动调整机制触发的直接原因(即指四大国有商业银行平均净利差的下 降）外，我们亦注意到以下市场背景。 4.1. 净利差的下行 四大国有商业银行的平均净利差是邮储银行储蓄代理费被动调整机制触发的基 准。根据委托代理银行业务框架协议及2022年补充协议，四大国有商业银行平均净利 差低于1.64%或高于2.68%时将触发被动调整机制。四大国有商业银行最近一期会计年 度（2023年）的平均净利差为1.44%，已低于1.64%，触发了委托代理银行业务框架 协议及2022年补充协议项下的人民币储蓄代理费的被动调整机制。 在市场利率下行、四大国有商业银行平均净利差进一步下降的环境下，我们同意 邮储银行应对人民币储蓄代理费进行调整，以控制吸收人民币存款的整体成本。 4.2. 贷款利率及净息差的下行 随着中国利率市场化改革的深化，整体利率环境自2022年的变化有以下表现： （1）贷款利率的持续下行。下表已列载2022年1月以来贷款市场报 价利率（LPR）一年期和五年期LPR的历史走势。（2）商业银行整体净息差的收窄。下表列载2022年1月以来银行业 整体净息差的历史季度数据。 自2022年11月1日分档费率根据2022年补充协议调整以来，贷款利率及商业银行净息差持续下行。在整体利率环境变化的大背景下，存款作为贷款资金的主要来源，且储蓄代理费作为邮储银行吸收人民币存款的综合成本的组成部分，应与市场化利率水平相适应，根据市场情况作出调整。（未完）  |