[股权转让]明阳智能(601615):全资子公司股权转让的进展说明公告
关于全资子公司股权转让的进展说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会于2024年6月审议通过全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司向中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）出售其全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司（以下简称“开鲁明阳”）和奈曼旗明阳智慧能源有限公司（以下简称“奈曼旗明阳”）100%的股权，股权转让价款分别为95,990.27万元和55,751.10万元，并签署相应股权转让协议（以下简称“原股转协议”）。原股转协议约定生效条件为经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且中广核风电完成资产评估备案之日起成立并生效。 2024年9月27日，经沟通协商一致，并经公司董事会审议通过将上述交易的股权转让价款分别调整为81,623.86万元和48,678.94万元，具体为免除原股转协议的第三期、第四期、第五期股权转让款。 一、本次交易价格调整的原因 根据内蒙古自治区人民政府办公厅印发的《内蒙古自治区新能源倍增行动实施方案》，“十四五”以来，自治区新能源发展不断取得新成效，装机规模持续扩大；同时又存在着新能源本地消纳和利用空间有限、外送通道从规划到建成的周期较长、电力系统难以匹配新能源大规模快速发展等因素。 此外，开鲁明阳和奈曼旗明阳建设初期立足于内蒙古自治区电力行业发展实际，是以电力市场交易为导向的第一批示范性项目。鉴于当前内蒙古自治区装机、并网规模的持续扩大，网架及调峰冬季保供等多重影响，开鲁明阳和奈曼旗明阳存在项目风电利用率下降的风险。 基于消纳、电价等市场及行业政策环境变化，公司通过价格调整推进两项目的出售，符合公司对新能源电站运营业务采取的“滚动开发”的整体战略，有利金的投资效益。 二、本次交易价格调整对公司的影响 1、截至2024年4月30日（原股转协议基准日），开鲁明阳总负债28.79亿、净资产9.60亿，奈曼旗明阳总负债14.92亿、净资产5.58亿。截至原股转协议基准日，开鲁明阳应付公司28,330.60万元（其中2.2亿元为《委托贷款借款合同》剩余未偿还本金，其余为开鲁明阳应付公司的股利）；奈曼旗明阳应付公司5,856.61万元（为应付公司的股利）。开鲁明阳的委托贷款将在交割完成之日起30个工作日内偿还本金，若届时未按时清偿的，则未偿还部分应自交割完成之日起第31个工作日按照年利率2.7%计息；若交割完成之日起第91个工作日仍未偿还的，则按照年利率3.95%计息。开鲁明阳和奈曼旗明阳的应付股利将在交割完成之日起30个工作日内支付。 2、公司此前分别对开鲁明阳和奈曼旗明阳申请的固定资产融资贷款提供不超过340,000.00万元和160,000.00万元的连带责任担保，目前公司对两个项目的担保已解除，对外担保总额下降至561,032.67万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的20.46%。 3、截至2024年6月30日，公司资产负债率为66.99%，开鲁明阳和奈曼旗明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接。本次项目出售有利于控制公司经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险。 4、上述交易的推进，有利于公司盘活资产、回笼资金。盘活的资金将继续用于投资开发建设公司优质的储备项目，提高资金使用效率，实现资源的优化配置，提升公司整体盈利能力和可持续性，实现整体经济效益的最大化。 5、开鲁明阳和奈曼旗明阳的风机设备和储能设备均为向公司采购，在本次交易完成后，该部分未实现的内部交易损益将转化为投资收益，扣除交易费用后，预计将使公司2024年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。 特此公告。 明阳智慧能源集团股份公司 董事会 2024年10月10日 中财网
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