天富能源(600509):恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见
关于新疆天富能源股份有限公司 关联交易的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源投资设立新公司暨关联交易事项和与控股股东签订《表决权委托协议》事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下： 一、关联交易基本情况概述 （一）本次关联交易的基本情况 中新建电力石和 4.6GW（一期 2.6GW）光伏发电项目已列入兵团 2024年新能源发电项目清单，公司按照整体规划、分步实施的原则，2024 年计划开展中新建电力石和 4.6GW（一期 2.6GW-A区 1.3GW）光伏备案建设工作，本项目总静态投资 473,675.72万元，单位千瓦静态投资 2,996.83元/kW，建设该项目需注册项目公司。 为切实推进新能源项目建设，有效提升公司高质量发展水平，公司拟与控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）、重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）、武汉市市政建设集团有限公司（以下简称“武汉市政”）、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司（以下简称“中能建湖南设计院”）共同投资成立项目公司开展光伏项目备案建设工作。 各方出资金额及持股比例具体如下：
（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。 （三）是否构成关联交易 中新建电力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 （四）对外投资暨关联交易的审议程序 本次对外投资事项已经公司投资决策委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且以出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条规定，免于提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 中新建电力集团为本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。 （二）关联方基本情况 公司名称：中新建电力集团有限责任公司 注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：刘伟 注册资本：1,000,000万元人民币 主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务等；一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动等。 （三）关联人主要财务数据 单位：万元
三、其他投资主体的基本情况 （一）重庆建工集团股份有限公司 注册地址：重庆市两江新区金开大道1596号 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：唐德祥 注册资本：181,450万元人民币 主要经营范围：一般项目：建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级等；工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，承包本行业境外工程和境内国际招标工程等。 主要财务数据： 单位：万元
注册地址：武汉市经济技术开发区春晓路6号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：朱红西 注册资本：207,070.71万元人民币 主要经营范围：承担各级各类市政工程建设的设计与施工；建筑工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、轨道交通工程、民用机场工程、工业和民用建设工程、水利堤防工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、河湖治理及防洪设施工程、环保工程、生态保护工程、体育场地设施工程、土木工程、架线及管道工程的施工；工程管理服务等。 主要财务数据： 单位：万元
（三）中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司 注册地址：湖南省长沙市雨花区劳动西路471号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：李屹立 注册资本：88,088.24万元人民币 主要经营范围：工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；送变电工程专业承包；工程造价专业咨询服务；电力工程、市政工程的设计服务；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务等。 单位：万元
四、拟设立合资公司的基本情况 1、拟成立新公司名称：新疆中天启航清洁能源有限责任公司（暂定，以市场监督管理部门最终核定为准） 2、注册地址：第八师石河子市。 3、注册资本：10亿元 4、出资方式及资金来源：现金出资（自筹资金+银行贷款） 5、拟定经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务等。 公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。 6、管理模式：通过签订《表决权委托协议》，中新建电力集团将其中天启航的股东表决权委托天富能源行使，实现天富能源在股东会和董事会多数表决权。 天富能源对中天启航具有实际控制权，中天启航纳入公司合并财务报表合并范五、相关协议主要内容 （一）出资协议主要内容 天富能源、中新建电力集团、重庆建工、武汉市政、中能建湖南设计院就“中新建电力石和4.6GW（一期2.6GW-A区1.3GW）光伏发电项目”设立合资公司，拟签署《出资协议》，主要内容如下： 1、协议主体 公司名称：中新建电力集团有限责任公司 公司名称：新疆天富能源股份有限公司 公司名称：重庆建工集团股份有限公司 公司名称：武汉市市政建设集团有限公司 公司名称：中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司 2、实缴出资义务 （1）协议各方应当按照约定期限履行实缴出资义务，逾期出资的，视为违约，按期出资方有权要求违约方，按本协议违约条款承担违约责任。 （2）协议各方同意，在以下交易条件全部满足后，根据本协议的约定向合资公司出资： 1）正式出资法律文件(包括但不限于本协议和公司章程等)已经签署； 2）公司履行内部决议程序已形成同意本次出资的决议。 3、股权转让 （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （3）各股东持有合资公司股权期间，未经其他股东事先书面同意，任何一方不得将其在合资公司中所拥有的股权进行任何赠与、质押、信托或以其他任何方式对其所持有的合资公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 4、各方的义务 （1）按照中国法律、法规的有关规定设立合资公司，任何一方不得以合资公司为名从事非法活动，不得滥用合资公司独立法人地位和股东有限责任损害合资公司债权人的利益。 （2）天富能源负责办理合资公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费用由天富能源先行垫付，合资公司设立后，支付前期垫付费用。 （3）根据法律和公司章程规定，作为合资公司的股东承担相应义务和责任，不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益，不得利用关联关系损害合资公司利益。 （4）任何一方违反本协议，如未按期缴纳出资或抽逃出资的，应按照相关法律的规定及本协议约定向守约方承担违约责任。 （5）涉及信息披露事项的，各方应配合遵守信息披露各项制度的规定。 （6）协议各方共同投资合资公司的行为及具体出资金额、出资方式、出资比例和出资期限应先履行内部决策程序，并应先分别获得各相应主管部门的批准。 （7）合资公司按季度向各股东提供财务报告或报表，按年提供经审计的年度报表。 （8）合资公司注册资本金作为建设项目自有资金，不足部分由合资公司通过银行贷款等渠道融资。协议各方按照在合资公司的持股比例，对合资公司后续融资需求提供相应比例担保。协议各方应当在合资公司提出融资担保需求后，四十五日内各自完成内部决策审批手续，保证合资公司及时有效地完成融资。 （9）法律、法规等规定的其他义务。 （二）表决权委托协议主要内容 1、合同主体 甲方：中新建电力集团有限责任公司 乙方：新疆天富能源股份有限公司 2、委托授权事项及期限 （1）甲方为中天启航的第二大股东，占26%的股权；乙方为中天启航的第一大股东，占39.80%的股权，甲乙双方合计持股65.80%。 （2）双方同意，中天启航设立后由乙方负责运营管理。甲方将其在中天启航除收益权和处分权之外的其他股东权利不可撤销地全权委托给乙方行使，由乙方负责中天启航整体运营管理。甲方同意，依据中天启航章程由甲方提名1名董事人选的董事提名权委托给乙方行使，提名的董事接受乙方管理，乙方同意接受该委托。乙方所提名人选经由中天启航股东会聘任后依照法律、行政法规和中天启航章程的规定履行董事职务。甲方同意将持有的26%股权对应的股东会表决权委托给乙方行使。 （3）本协议的签订不影响甲方对委托股权所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。 （4）委托授权期限为5年，自中天启航成立之日起算，委托期限届满后，经双方协商一致，可对委托期限进行延长。 六、关联交易定价政策和定价依据 本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 七、对外投资暨关联交易对上市公司的影响 本次对外投资事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。未来光伏项目建成有助于优化公司能源结构，实现能源结构的绿色转型，为公司可持续发展带来积极影响。 八、对外投资的风险分析 公司本次拟投资设立新公司相关业务尚未开展，对外投资的新公司尚未设立，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地市场监管部门等行政管理部门的审核和批准，具有不确定性。 在未来实际经营中，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。公司将积极关注新公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，敬请投资者注意投资风险。 九、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年10月9日，公司第八届董事会第六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资建设光伏项目并成立项目公司暨关联交易的议案》和《关于公司与控股股东签订<表决权委托协议>的议案》此项交易，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决，其余非关联董事一致通过此议案。 公司董事会意见如下： 同意公司与中新建电力集团及其余三家公司共同成立新疆中天启航清洁能源有限责任公司（暂定名，具体以工商登记为准，下称“中天启航”）开展中新建电力石和4.6GW（一期2.6GW-A区1.3GW）光伏备案建设工作，该项目总静态投资473,675.72万元，成立公司注册资本10亿元，其中天富能源持股39.80%，中新建电力集团持股26.00%。 同意公司与控股股东中新建电力集团签订《表决权委托协议》，将中新建电力集团持有中天启航26.00%股权对应的股东会表决权委托给天富能源行使，实现对中天启航经营管理的实际控制权以及合并财务报表。 （二）监事会意见 2024年10月9日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于投资建设光伏项目并成立项目公司暨关联交易的议案》和《关于公司与控股股东签订<表决权委托协议>的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 监事会意见如下： 同意公司与控股股东中新建电力集团及其余三家公司共同成立新疆中天启航清洁能源有限责任公司（暂定名，具体以工商登记为准，下称“中天启航”）开展中新建电力石和4.6GW（一期2.6GW-A区1.3GW）光伏备案建设工作，该项目总静态投资473,675.72万元，成立公司注册资本10亿元，其中天富能源持股39.80%，中新建电力集团持股26.00%。 同意公司与控股股东中新建电力集团签订《表决权委托协议》，将中新建电力集团持有中天启航26.00%股权对应的股东会表决权委托给天富能源行使，实现对中天启航经营管理的实际控制权以及合并财务报表。 （三）独立董事意见 独立董事专门会议审议情况如下： 本次关联交易事项已经公司2024年第八次独立董事专门会议审议通过。本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。符合公司未来发展以及能源转型的需要。 独立董事独立意见如下： 本次投资建设光伏项目并成立项目公司是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天富能源投资设立新公司暨关联交易事项及与控股股东签订《表决权委托协议》事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，相关事项已经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述投资设立新公司暨关联交易事项及与控股股东签订《表决权委托协议》事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源投资设立新公司暨关联交易及与控股股东签订《表决权委托协议》事项无异议。 中财网
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