[收购]天富能源(600509):恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第3季度持续督导报告

时间：2024年10月09日 18:16:39 中财网

原标题:天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第3季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2024年第 3季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2023年 12月 26日，上市公司公告了《收购报告书》。本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源 461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的比例为 33.49%，成为天富能源的控股股东。

2024 年 3 月 18 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020股（占天富能源总股本 32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为 2024年 3月 15日。

2024 年 4 月 22 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720 股股份（占天富能源总股本 1.02%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为 2024年 4月 19日。至此，本次收购天富集团将其持有天富能源无限售流通股份 461,775,740股（占天富能源总股本 33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自 2023年 12月 26日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就 2024年第 3季度（2024年 7月 1日至 2024年 9月 30日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资
经核查，2024 年 7 月 24 日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于源网荷储一体化十户滩 4×66万千瓦深度调峰发电项目核准的公告》。

公告内容概述：“近日天富能源收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会发来的《兵团发展改革委关于新疆天富源网荷储一体化十户滩 4×66 万千瓦深度调峰发电项目核准的批复》（兵发改能源发〔2024〕272 号），项目代码：2407-000015-04-01-995650。

项目建设必要性：为了促进兵团电力系统快速发展，优化资源配置，更好推动兵团新型电力系统建设，做大做强做优兵团电网。依据《行政许可法》《企业投资项目核准和备案管理条例》《关于印发兵团“十四五”新增煤电项目优选结果的通知》，同意新建新疆天富源网荷储一体化十户滩 4×66万千瓦深度调峰发电项目。

项目建设地点：新疆生产建设兵团第八师 147 团 20 连(开发区十户滩新材料工业园西侧)。

项目单位：天富能源
建设规模及主要建设内容：项目为公共燃煤电厂，将按照智慧、低碳、环保实施高标准创优建设。本期新建 4×66 万千瓦高效超超临界、间接空冷、一次再热燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝等装置。机组具备深度调峰能力，兼具供热。电厂以 220kV电压等级接入八师天富电网，具体方案另行审定。

投资估算及资金来源：项目总投资 112.023 亿元，其中 20%由企业自筹，80%由银行贷款解决。20%建设资金由公司自筹。

项目的股东构成及出资比例情况为：天富能源出资 100%。

开工手续办理：天富能源根据本核准文件，办理相关规划许可、土地使用、资源利用、安全生产、环评等相关报建手续。项目依法依规办理相关手续后方可开工建设。

核准文件有效期：本核准文件有效期为 2年，自发布之日起计算。” 上述投资事项尚未经董事会、股东大会审议。

经核查，报告期内，除上述事项外，未发生其他对上市公司影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事项。

三、关联交易
（一）日常性关联交易
经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见： 上市公司 2024年 1月 8日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议、2024年 1月 24日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》。

上市公司 2024年 8月 19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议、2024年 9月 4日召开的 2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2024年度日常关联交易额度的议案》。

（二）偶发性关联交易
经核查，2024年 9月 5日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于关联方中标公司项目暨关联交易的公告》，公司通过公开招标方式，对公司所属石河子源网荷储智慧能源管控平台及配套通信传输、数据中心、网络安全项目进行招标，关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标上述项目中的新能源智能生产运营集控中心部分与石河子源网荷储智慧能源管控平台配套通信传输、数据中心、网络安全部分，中标金额分别为 1,049.00万元和 3,598.00万元，中标金额合计 4,647.00 万元。本次中标事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定第 6.3.18 条：上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。上述中标项目符合该标准，公司仅对本次项目招标中标情况作公告。

经核查，报告期内，天富能源新增对天富集团担保 12亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保未实施）均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见；天富能源实际新增对天富集团担保 1亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保实施）均经股东大会审议通过后实施。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。

四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。

六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。

七、收购人履行承诺情况
经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

履行情况	履行中	履行中	履行中
承诺期限	2002年2月28日至 今	2007年6月至今	2012年2月至今
承诺内容	天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公 司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其 子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管 理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入 公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集 团公司以外的其他股东利益的经营活动。	天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公 司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其 子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管 理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入 公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集 团公司以外的其他股东利益的经营活动。	天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公 司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其 子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营
承诺类型	解决同业竞争	解决同业竞争	解决同业竞争
承诺方	天富集团	天富集团	天富集团
承诺事由	与首次公开发行 相关的承诺	与再融资相关的 承诺

履行情况		履行中
承诺期限		2022年4月12日至 今
承诺内容	相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管 理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入 公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集 团公司以外的其他股东利益的经营活动。	1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司 以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天 富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生 产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证 将促使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天 富能源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下 属企业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情 形，天富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由 天富能源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的 方式逐步投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集 团将不利用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源 中除天富集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级 管理人员将不兼任天富能源除董事、监事以外的高级管理人员职务。 5、对于由天富集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与 他人合作而开发的与天富能源生产、经营有关的新技术、新产品， 天富能源有优先受让、生产的权利。6、天富集团及其下属企业如拟 出售其与天富能源生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 天富能源均有优先购买的权利；天富集团保证在出售或转让有关资 产或业务时给予天富能源的条件不逊于天富集团向任何独立第三人 提供的条件。7、如果发生本承诺函第5、6项的情况，天富集团承诺 会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况
承诺类型		解决同业竞争
承诺方		天富集团
承诺事由
履行情况		履行中
承诺期限		2022年7月25日至 2027年
承诺内容	以书面形式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。 天富能源可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购 买权。8、天富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺 函时是代表其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函 旨在保障天富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被 视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自 签字、盖章之日起生效。”	1、天富集团将尽量规范和减少天富集团（包含天富集团控制的企业， 下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联 交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集 团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签 订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源 及天富能源其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度 向天富集团全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以 下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭 运输服务采购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通 的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易 通关联交易的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天 富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通 过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。 5、天富集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回 避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、
承诺类型		规范和减少关联 交易
承诺方		天富集团
承诺事由
履行情况		履行中
承诺期限		2023年12月26日 至今
承诺内容	天富集团将促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各 项承诺。7、如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反 上述承诺而导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依 法承担相应的赔偿责任。	本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团 集团的控股股东（天富集团），将依据《公司法》《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施 及事项如下： 1、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及 本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的 债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企 业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中 兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
承诺类型		保持上市公司独 立性
承诺方		中新建电力集 团、天富集团
承诺事由		与本次收购相关

履行情况
承诺期限
承诺内容	3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其 他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持 独立。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
承诺类型
承诺方
承诺事由

履行情况		履行完毕
承诺期限		2023年12月26日 至2024年7月23日
承诺内容	承担全部赔偿责任。	为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新 建电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在遵 守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如下 承诺： 1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、 管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管 理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组 织，与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构 成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制 权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控 制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务 构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司 投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上 市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况， 则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或 经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、 或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采 取其他方式避免同业竞争。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
承诺类型		避免同业竞争
承诺方		中新建电力集 团、天富集团
承诺事由
履行情况		履行中
承诺期限		2024年7月23日至 今
承诺内容	承担全部赔偿责任。	本公司作为天富能源的控股股东/间接控股股东，为避免与上市公司 产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市 公司作出承诺如下： 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司目前在上市公司经营 区域内没有从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务， 也未在上市公司经营区域内直接或以投资控股形式经营或为他人经 营任何与上市公司构成实质性同业竞争的业务； 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司 的实质性同业竞争，本公司承诺如本公司及本公司控股公司在上市 公司经营区域内获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的新 业务机会，本公司将通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务 机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属公 司。 3、若上市公司认为该等新业务机会符合上市公司业务发展需要、但 暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本 公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制 的企业先行投资、开发、建设、收购，待相关业务或资产满足下列 条件，在同等条件下，按照届时有效的相关监管规则优先注入上市 公司： （1）标的资产权属清晰，不存在产权权属或项目手续瑕疵等情况。 （2）标的资产为新能源项目的（包括光伏项目、风电项目等），已 实现全容量并网，符合上市公司新能源发展战略，具备良好盈利能 力及规范运行条件。
承诺类型		避免同业竞争 （变更）
承诺方		中新建电力集 团、天富集团
承诺事由
履行情况		履行中
承诺期限		2023年12月26日 至今
承诺内容	（3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净利润 连续2年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力。 （4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要 求。 4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日起生 效，本公司2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 在本承诺函生效后自动终止。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 承担全部赔偿责任。	本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电 力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范 与上市公司的关联交易，承诺如下： 1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的 产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与 天富能源及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企 业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司 及其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履 行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市
承诺类型		减少和规范关联 交易
承诺方		中新建电力集 团、天富集团
承诺事由
履行情况		履行中
承诺期限		2023年12月18日 至今
承诺内容	场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行 为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能 源及其股东造成的损失。	鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担 保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力 集团、天富集团承诺采取以下解决措施： （一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富 能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保 为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由 天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集 团提供担保。 （二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电 力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电 力集团提供担保 基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日 至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中 新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天 富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集 团新增贷款提供担保。 （三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险 天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施， 历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的 情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集
承诺类型		解决担保余额
承诺方		中新建电力集 团、天富集团
承诺事由

履行情况
承诺期限
承诺内容	团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
承诺类型
承诺方
承诺事由