亚信安全(688225):北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 10月 9日 14:00在北京市经济技术开发区科谷一街 10号院 11号楼 12F层-1201&1201会议室召开。本次股东大会现场会议由董事长何政先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交易所系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024年 10月 9日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 10月 9日 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东大会现场出席人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 89名，代表有表决权的股份数 122,866,409股，占公司有表决权股份总数的 31.7879%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 除公司股东（含委托代理人）外，公司董事、监事、部分高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东大会。 三、 本次股东大会议案 本次股东大会审议了如下议案： 1. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》； 2. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》； 2.01. 《交易对方》 2.02. 《标的资产》 2.03. 《交易对价》 2.04. 《资金来源》 2.05. 《表决权委托》 3. 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》； 4. 《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 5. 《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》； 6. 《关于签署<表决权委托协议>的议案》； 7. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 8. 《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》； 9. 《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》； 10. 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》； 11. 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》； 12. 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》； 13. 《关于本次重大资产购买前 12个月购买、出售资产情况的议案》； 14. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 15. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》； 16. 《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条等规定的议案》； 17. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》； 18. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 19. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。 四、 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。 经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议议表决结果如下： 1. 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 2. 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 2.01. 《交易对方》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 2.02. 《标的资产》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 2.03. 《交易对价》 表决结果：同意股数 122,734,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.8929%；反对股数 130,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.1061%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0010%。 其中获得中小股东同意股数 46,985,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.7210%；反对股数 130,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.2769%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 2.04. 《资金来源》 表决结果：同意股数 122,734,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.8929%；反对股数 130,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.1061%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0010%。 其中获得中小股东同意股数 46,985,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.7210%；反对股数 130,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.2769%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 2.05. 《表决权委托》 表决结果：同意股数 122,734,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.8929%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 91,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.1931%。 其中获得中小股东同意股数 46,985,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.7210%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 3. 审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 4. 审议通过了《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 5. 审议通过了《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 6. 审议通过了《关于签署<表决权委托协议>的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 7. 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 8. 审议通过了《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 9. 审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 10. 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 11. 审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》 表决结果：同意股数 122,825,434股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9666%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,783股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9130%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0859%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 12. 审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,975股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0333%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0005%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,975股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0870%；弃权股数 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0011%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 13. 审议通过了《关于本次重大资产购买前 12个月购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 14. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 15. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 16. 审议通过了《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条等规定的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 17. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号>第十二条情形的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 18. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 19. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 表决结果：同意股数 122,824,934股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 99.9662%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0329%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0009%。 其中获得中小股东同意股数 47,075,283股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 99.9120%；反对股数 40,475股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权 0.0859%；弃权股数 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权的 0.0021%。 回避情况：鉴于关联股东未参与本次网络及现场投票，故无股东需回避表决。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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