西子洁能(002534):第六届董事会第十五次临时会议决议
西子清洁能源装备制造股份有限公司 第六届董事会第十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第六届董事会第十五次临时会议通知于 2024年 10月 5日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2024年 10月 9日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议： 一、 《关于回购公司股份的议案》 公司董事会逐项审议了本次公司回购股份的具体方案。 1、回购股份的目的及用途 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者对公司投资的信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有/自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 2、回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 3、回购股份的方式 本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 4、回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币 14.5元/股，回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 5、回购的资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含 5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）。资金来源为公司自有/自筹资金。 具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。 在拟回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），回购股份价格不超过人民币 14.5元/股（含）的条件下，预计本次可回购股份数量不低于 344.82万股，且不超过 689.65万股。 约占公司总股本的比例为 0.47%至 0.93%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 7、回购股份的实施期限及决议有效期 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： a、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 b、如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。 c、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购公司股票： a、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； b、中国证监会和深交所规定的其他情形。 根据《公司章程》的规定，本回购方案经公司股东大会审议通过后方可实施。 （3）公司回购股份应当符合下列要求： a、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； b、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； c、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见刊登在 2024年 10月 10日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购公司股份的公告》。 二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》 为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。 授权内容及范围包括但不限于： 1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施或者终止本次回购股份的具体方案。 2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；并在回购期内择机回购股份。 3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。 4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。 5、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。 上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 三、《关于召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》 公司定于 2024年 10月 25日（星期五）召开公司 2024年第四次临时股东大会。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 详细内容见刊登在 2024年 10月 10日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司 2024年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会 二〇二四年十月十日 中财网
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