通达电气(603390):广州通达汽车电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
广州通达汽车电气股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次限制性股票回购数量：15,000股 ? 本次限制性股票回购价格：5.42元/股（实际回购价格系以授予价格为基础，根据 2023年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案实施情况进行调整） 广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 9日召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及调整回购价格，现将相关事项公告如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、 2023年 9月 27日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就 2023年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对 2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、 2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日，公司对 2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 10月 10日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2024-040 性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-038）。 3、 2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年 10月 17日，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-039）。 4、 2023年 10月 16日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 5、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记已于 2023年 12月 13日完成，共向 80名激励对象授予限制性股票193.1719万股。 2023 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-056）。 6、 2024年 10月 9日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项明确发表了无异议的意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购原因及数量 证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2024-040 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十四章之规定，激励对象非因执行职务而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 鉴于公司限制性股票激励计划中授予的 1名激励对象非因执行职务身故，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的15,000股限制性股票。 （二）回购价格及调整说明 公司 2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.50元。 根据《激励计划（草案）》第十章之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格应进行相应的调整。 经公司于 2024年 5月 17日召开的 2023年年度股东大会审议通过，以 2024年 6月 3日为股权登记日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，以总股本 351,686,984股为基数，每股派发现金红利 0.050元（含税）；经公司于 2024年 5月 17日召开的 2023年年度股东大会授权，并经公司于 2024年 8月 28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，以 2024年 9月 13日为股权登记日，公司向股权登记日下午收市后登记在册的公司全体股东，以总股本351,686,984股为基数，每股派发现金红利 0.030元（含税）。据此公司对回购价格进行调整，具体如下： P=P -V=5.50-0.05-0.03=5.42元/股。其中，P为调整前的授予价格，V为每0 0 股的派息额，P为调整后的授予价格。 （三）回购资金来源 本次回购所需资金均来源于公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 公司股本结构变动如下（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）： 单位：股 证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2024-040
本次回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，回购注销审批程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；且本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据公司已实施利润分配事项对回购价格进行调整，在公司 2023年第二次临时股东大会授权董事会办理的公司 2023年限制性股票激励计划有关事项范围内。我们对公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无异议。 六、监事会意见 公司本次回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；回购注销事宜的审批程序符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及公司股东大会决议规定，合法有效；公司根据在限制性股票激励计划实施后实施的 2023年度利润分配、2024年半年度利润分配对回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。 监事会同意公司回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项。 七、法律意见书结论意见 1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2024-040 注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务； 2. 公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 2024年 10月 10日 中财网
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