福莱新材(605488):福莱新材简式权益变动报告书（转让方）
浙江福莱新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：福莱新材 股票代码：605488 信息披露义务人一：夏厚君 住所：上海市闵行区*** 通讯地址：上海市闵行区*** 信息披露义务人二：嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇振兴路380-10号2单元2307室 通讯地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇振兴路380-10号2单元2307室 股份变动性质：股份减少（协议转让）、持股比例变动（被动稀释） 签署日期：2024年10月9日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式主动增加或减少其在福莱新材中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。 目 录 第一节 释义 ........................................................ 1 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 2 第三节 权益变动的目的 .............................................. 4 第四节 权益变动方式 ................................................ 5 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 9 第六节 其他重大事项 ............................................... 10 第七节 备查文件 ................................................... 11 附表 .............................................................. 14 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下: （一）信息披露义务人一 1、姓名：夏厚君 2、性别：男 3、国籍：中国，无境外永久居留权 4、身份证号：422124*** 5、住所：上海市闵行区*** 6、通讯地址：上海市闵行区*** （二）信息披露义务人二 1、公司名称：嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：夏厚君 4、注册资本:1,600万元 5、社会统一信用代码: 91330421MA28B2XK7U 6、主要经营场所：嘉善县姚庄镇振兴路380-10号2单元2307室 7、经营范围: 一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、经营期限:2016年12月21日至无固定期限 9、股东情况：截至本报告书签署日，嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）的股东情况如下：
1、信息披露义务人一夏厚君先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，直接持有公司97,483,500股，占公司目前总股本的51.26%。 2、信息披露义务人二嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 13,050,000股，占公司目前总股本的 6.86%，夏厚君先生持有进取管理公司60.63%的股权，为进取管理公司的执行事务合伙人。 综上，夏厚君先生与嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 1、本次权益变动系信息披露义务人根据资金需求，通过协议转让的方式将其持有的公司 9,750,000股无限售流通股转让给受让方，占目前公司总股本的5.13%。 2、由于公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）登记完成、2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销完成及可转债转股，导致信息披露义务人持有的股份被动稀释。 二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司110,533,500股股份，占上市公司总股本的 58.12%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司100,783,500股股份，占上市公司总股本的52.99%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份前后具体情况如下：
1、上述合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。 2、上述比例以2024年10月8日公司总股本进行计算。 二、本次权益变动方式 （一）已披露的前次权益变动至本次权益变动期间信息披露义务人权益变动的情况
1、2024年1月10日，公司实施2023年限制性股票激励计划，向1名激励对象授予8.00万股限制性股票。2024年2月22日，股份登记手续办理完成。 信息披露义务人在此期间持股数量不变。 2、2024年7月8日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 851,657股。信息披露义务人在此期间持股数量不变。 3、2024年 1月 5日至 2024年 10月 8日，公司可转债累计转股数量为1,562,270股。信息披露义务人在此期间持股数量不变。 4、2024年10月8日，公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司与受让方签署了《股份转让协议》。夏厚君先生、进取管理公司分别将其持有上市公司股份 7,450,000股、2,300,000股无限售流通股股份转让受让方，转让股份合计9,750,000股，转让股份占公司总股本的5.13%，转让价格13.00元/股，股份转让价款为人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。 5、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容 鉴于双方签订的《股份转让协议》相关的主要内容如下： 1、标的股份 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司 9,750,000股股份，约占上市公司股本总额的 5.13％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。 2、标的股份的转让价款 （1）. 经双方协商一致，标的股份转让价格为 13.00元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币 126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。 （2）. 双方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。 3、股份转让价款的支付及股份交割 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式按以下约定分期支付： （1）.本协议签署且上市公司发布公告之后，乙方向上交所递交本次股份转让申请材料的 10 个交易日内，甲方支付人民币 5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整）给乙方，向乙方 1、乙方 2账户支付的具体金额按照乙方 1、乙方2各自实际转让股份数量的比例分配。 （2）.交易所出具股份转让确认文件后 15个交易日内，甲方支付人民币 20,000,000.00 元（大写：人民币贰仟万元整），向乙方 1、乙方 2账户支付的具体金额按照乙方 1、乙方 2各自实际转让股份数量的比例分配。 （3）.本次股份转让过户手续完成之日起 10个交易日内，甲方支付人民币63,725,000.00元（大写：陆仟叁佰柒拾贰万伍仟元整），向乙方 1、乙方 2账户支付的具体金额按照乙方 1、乙方 2分别转让股份数量的比例分配。 （4）.剩余股份转让款 38,025,000.00元（大写：人民币叁仟捌佰零贰万伍仟元整）在完成前述股份过户后 12个月内进行支付，向乙方 1、乙方 2账户支付的具体金额按照乙方 1、乙方 2分别转让股份数量的比例分配。上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接支付。甲方迟延支付转让款的，需按照未付款日万分之五的标准向乙方支付违约金。 （5）.本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，由双方各自依法自行承担税费。 三、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 四、股权转让协议尚需履行的相关程序 本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。 五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一夏厚君先生担任公司董事长，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。夏厚君先生最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 除担任公司董事长外，夏厚君先生先生其他任职情况详见如下表格：
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。 七、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人曾于2024年1月9日披露了《简式权益变动报告书》，说明因公司授予限制性股票、回购注销限制性股票及可转债转股导致信息披露义务人的持股比例被动稀释。前次权益变动后，信息披露义务 人合计持有公司股份110,533,500股。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照或相关身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》； 3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。 公司董事会办公室电话：0573-89100971 信息披露义务人声明 本人/本企业所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 夏厚君 2024年10月9日 信息披露义务人声明 本人/本企业所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人二： 嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）公章 2024年10月9日 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人一： 夏厚君 2024年10月9日 （本页无正文，为《浙江福莱新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人二： 嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）公章 2024年10月9日 中财网
 |