中泰证券(600918):国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司2024年第三次临时股东会之法律意见书

时间：2024年10月09日 18:55:29 中财网

原标题:中泰证券:国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司2024年第三次临时股东会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司2024年第三次临时股东会之
法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭彬（以下简称“本所律师”）出席中泰证券2024年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露。

本所律师就本次股东会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会系由2024年9月23日召开的公司第三届董事会第五次会议作出决议召集召开。公司董事会于2024年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中泰证券股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》。

上述公告载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。

本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，根据《中泰证券股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》，本次股东会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日即2024年10月9日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即 2024年 10月9日的9:15-15:00。

2、本次股东会现场会议于2024年10月9日14点30分在济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室召开。

公司本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东会通知公告内容一致。

本次股东会现场会议，经全体董事共同推举，董事冯艺东先生主持并完成了全部会议议程。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席本次股东会人员的资格
1、本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2024年9月27日公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表5人，代表股份1,606,976,545股，占公司总股本的23.0602%。

3、公司部分董事、全部监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东会，部分高级管理人员和董事会办公室相关人员列席了本次股东会。

经验证，本所律师认为，本次股东会召集人及出席公司本次股东会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

	三、本次股东 1、经本所律师 议审议事项一致 2、本次股东会 票相结合的方式 《公司章程》规定 公布了现场会议 票的表决权数和 3、本次股东会 结果。参加本次股 表股份4,536,115, 4、根据本所律 ：	的表决程序及表决结果 证，本次股东会审议 会议通知中列明的议 审议的议案投票表决。 的程序由股东代表、监 决结果。上海证券交易 计数。 票表决结束后，公司 东会投票表决的股东、股 64股，占公司总股本的 验证，本次股东会表	事项与会议召开的 进行了审议，采取 现场投票全部结 及律师进行计票和 股东大会网络投票 并统计了现场投票 东代表及委托代理 65.0933%。 通过了全部议案，
序 号	议案	同意		反		弃权
		票数	占比（%）	票数	占比 （%）	票数	占比 （%）
非累	投票议案
1	关于延长公司向特定对 象发行A股股票股东会 决议有效期的议案	2,249,964,888	99.4341	12,327,379	0.5448	476,900	0.0211
	中小股东表决情况	833,930,285	98.4878	12,327,379	1.4558	476,900	0.0564
2	关于提请股东会授权董 事会全权办理本次向特 定对象发行A股股票相 关事宜的议案	4,522,966,285	99.7101	12,670,979	0.2793	478,100	0.0106
	中小股东表决情况	833,585,485	98.4470	12,670,979	1.4964	478,100	0.0566

上述第1、2项议案属于影响中小股东利益的重大事项，已对中小股东单独计票，上述第1项议案涉及关联交易，关联方已回避表决，上述第1、2项议案均属于特别决议议案。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议议案为特别决议议案，已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，获得有效通过。

四、本次股东会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中泰证券本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。