瑞贝卡(600439):控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞贝卡”）控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“控股股东”），拟通过协议转让方式向许玉梅女士（以下简称“受让方”）转让其持有的公司60,000,000股无限售条件流通股，占公司当前总股本1,131,985,440股的5.30%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 ● 本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 ●本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 公司收到控股股东通知，为满足自身经营发展需求，公司控股股东与许玉梅女士于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的60,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.30%）通过协议转让方式以每股 2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%）转让给受让方。受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
（一）转让方基本情况
甲方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司 乙方（受让方）：许玉梅 （一）标的股份及转让价格 1.1 甲方将其持有的瑞贝卡 60,000,000股股份(占公司总股本 1,131,985,440股的5.30%)以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。 1.2标的股份的转让单价为每股人民币2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币15060万元（大写金额：壹亿伍仟零陆拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 1.3在本协议签署日至交割日期间内，瑞贝卡如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。 （二）转让步骤及价款支付 2.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付。 2.1.1第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）,本协议签订后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。 2.1.2第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整），在上交所就本次股份转让出具确认函的两个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。 2.1.3第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币5060万元（大写金额：伍仟零陆拾万元整）,自收到中登公司出具的证券过户登记确认书的两个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。 2.2除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、中登公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上交所、中登公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方自身原因延迟协助办理上述各项手续超过30个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方在3个工作日内返还乙方已支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。 2.3交易税费 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 (三)标的股份的交割 3.1甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。 3.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。 (四)陈述与保证 4.1本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力； 4.2本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排； 4.3除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知； 4.4双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。 (五)违约责任 5.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 5.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 5.3本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权解除本协议，有权要求乙方按本协议第5.2条的约定承担违约责任。 5.4如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自上交所就本次股份转让出具确认函之日起超过30个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方在3个工作日内返还乙方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。 其他甲方应承担的违约责任按照5.2条约定执行。 (六)适用法律及争议解决 6.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （七）协议签署时间 本协议由甲乙双方于 2024 年 10 月8日在许昌市共同签署。 四、本次股份转让对公司的影响 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发 生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、相关风险提示 1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。 2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具 体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权 益变动报告书》。 3、公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相 关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。 特此公告。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会 中财网
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