世嘉科技(002796):上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单调整事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 第一部分 声 明.......................................................................................................... 1 第二部分 释 义.......................................................................................................... 3 第三部分 正 文.......................................................................................................... 4 一、 本次调整的批准与授权.................................................................................. 4 （一） 本次激励计划的批准和授权.......................................................................... 4 （二） 本次调整的批准和授权.................................................................................. 5 二、 本次调整的具体情况...................................................................................... 5 三、 结论意见.......................................................................................................... 6 上海市锦天城律师事务所 关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单调整事项 的法律意见书 致：苏州市世嘉科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施2024年股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。 第一部分 声 明 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5. 本所律师仅就与世嘉科技本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下： 第二部分 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第三部分 正 文 一、 本次调整的批准与授权 （一） 本次激励计划的批准和授权 2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。 2024年8月16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本次激励计划。 2024年8月19日，公司于深交所网站披露了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏海力先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。 2024年8月29日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至2024年8月29日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。 2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。 2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决。 2024年9月20日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （二） 本次调整的批准和授权 2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司3名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。 调整后，本次激励计划的激励对象人数由139人调减为136人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。关联董事进行了回避表决。 2024年10月9日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，其认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象名单调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、 本次调整的具体情况 鉴于公司3名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。 调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由139人调减为136人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予激励对象人数的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象名单调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予激励对象人数的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单调整事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙钻 负责人： 经办律师： 沈国权 白雪 2024年 10月 9日 中财网
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