新巨丰(301296):向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权
山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划 激励对象授予限制性股票与股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、第二类限制性股票/股票期权授予日/授权日：2024年 10月 9日 2、第二类限制性股票授予数量：840.00万股 3、股票期权授予数量：840.00万份 4、第二类限制性股票授予价格：3.65元/股 5、股票期权授予价格：7.29元/份 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”、“新巨丰”）2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 10月9日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以 2024年 10月 9日为第二类限制性股票授予日和股票期权授权日，向 15名激励对象授予 840.00万股第二类限制性股票，向 124名激励对象授予 840.00万份股票期权。具体如下： 一、本激励计划情况简述 （一）股票来源 股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票/股票期权的授予价格、授予对象 1、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 3.65元/股，股票期权行权价格为 7.29元/份。 2、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 124人，为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。 （三）第二类限制性股票/股票期权的有效期、归属/行权安排 1、有效期：本激励计划有效期为自第二类限制性股票/股票期权授予/授权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 2、归属/行权安排：本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（四）第二类限制性股票归属/股票期权行权的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票/股票期权考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2、若净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属/行权比例为 100%；若净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属/行权比例=净利润/业绩考核目标；若净利润低于业绩考核目标 80%，公司层面归属/行权比例为 0。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属/行权比例：
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度；激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 二、本激励计划的决策程序和批准情况 （一）2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。 （二）公司于 2024年 8月 29日至 2024年 9月 7日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2024年 9月 9日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即 2024年 2月 28日至 2024年 8月 28日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于 2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 9月 13日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 （五）2024年 10月 9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。鉴于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，获授股票期权的激励对象人数由 128人调整为 124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表核查意见。公司监事会对本次授予相关事项发表意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日/授权日符合相关规定。 三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经审核，董事会认为公司不存在法律、法规和本激励计划规定的不能授予第二类限制性股票/股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授第二类限制性股票/股票期权的条件，第二类限制性股票/股票期权的授予/授权条件已成就。 四、第二类限制性股票和股票期权的授予情况 （一）第二类限制性股票授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 2、限制性股票授予日：2024年 10月 9日 3、限制性股票的授予价格：3.65元/股 4、本次实际向 15名激励对象授予 840.00万股限制性股票，具体分配如下：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）股票期权授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票 2、股票期权授权日：2024年 10月 9日 3、股票期权的行权价格：7.29元/份 4、本次实际向 124名激励对象授予 840.00万份股票期权，具体分配如下：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明 本激励计划确定的激励对象中 4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年10月 9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》，激励对象人数由 128人调整为 124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。 除上述调整之外，本次实施的《激励计划》与 2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 六、监事会核查意见 （一）鉴于公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象名单中，4名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，公司董事会根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。调整后，激励对象人数由 128人调整为124人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的激励对象名单与 2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就。 综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日/授权日为 2024年 10月 9日，并同意以 3.65元/股向符合授予条件的 15名激励对象授予 840.00万股第二类限制性股票，以 7.29元/份向符合授予条件的124名激励对象授予 840.00万份股票期权。 七、激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、参与本次限制性股票/股票期权激励的董事、高级管理人员前 6个月买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票/股票期权所筹集的资金的用途 公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、本次激励计划的实施对公司的影响 （一）第二类限制性股票 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 10月 9日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：8.29元/股 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可归属日的期限） 3、波动率：36.1951%、28.4467%（分别采用创业板综指最近 12个月、24个月的历史波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率） 5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 （二）股票期权 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于 2024年 10月 9日用该模型对授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：8.29元/股 2、有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限） 3、波动率：36.1951%、28.4467%（分别采用创业板综指最近 12个月、24个月的历史波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率） 5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 （三）授予的第二类限制性股票与股票期权合计需要摊销的费用预测见下表：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十一、法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具日，公司就……本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；……本次授予的授予日/授权日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予/授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 十二、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的专业意见认为：山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整和授予的相关事项，包括授予日、授权日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，新巨丰不存在不符合公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、《第三届董事会第二十次会议决议》； 2、《第三届监事会第十七次会议决议》； 3、《第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议决议》； 4、《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 山东新巨丰科技包装股份有限公司 董事会 2024年10月9日 中财网
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