中信重工(601608):中信重工董事会议事规则（2024年10月修订）
中信重工机械股份有限公司 董事会议事规则 （2024年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中信重工机械股份有限公司 （以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等有关规定以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）,特制定本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握 定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 董事会 第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》，在《公司章 程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独 立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的规定。 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情 形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通 报批评； （六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过 的日期为截止日。 第六条 上市公司在任董事出现本规则第五条第（四）项、第（五） 项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。 前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权 过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第七条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八条 董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条 董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中 作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行 忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守本规则及上海证券交易所其他规定， 接受上海证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其 他承诺。 董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的 知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效，但下列情形除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职 董事仍应当按规定继续履行职责。 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保 守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 第十二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和 完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市公 司监事会备案。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产 不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）决定公司在连续十二个月内固定资产投资不超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十八）决定公司在连续十二个月内累计新增金额不超过公司最 近一期经审计总资产20%的贷款事项；决定各个银行对公司的银行授 信事项； （十九）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产50％的对外投资； （二十）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产50％的委托理财； （二十一）制订公司的股权激励计划及员工持股计划草案； （二十二）制定董事会授权决策方案； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三章 议事及表决程序 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会换届及情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事 会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事不得连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求 相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再 行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上 提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 第三十条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合 法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第三十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报 告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署， 也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告 内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会 决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董 事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法 实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实 现预期目标。 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决 意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对“财 务资助”“提供担保”交易事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；对涉及关联交易的“财务资助”“提供担保”交易事项作出决议，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其 他相关事项作出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。 第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）董事出席情况以及列席会议人员； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第四十三条 董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将 公司重大事项及时告知全体董事。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四章 附 则 第四十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、 规章及《公司章程》办理。 第四十六条 本规则由公司董事会负责解释、修订。 第四十七条 本规则自公司股东会决议通过之日起生效。 中财网
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