翔鹭钨业(002842):广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
电话:(86-21)54049930 传真:(86-21)54049931 关于广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见书 致：广东翔鹭钨业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称 “本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。 本所律师根据就本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次回售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次回售有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用以本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次回售出具本法律意见如下： 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权 1.2018年3月26日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案，并于2018年3月27日对该决议进行了公告。 2.2018年5月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。 3.2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将2018年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期、2018年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长12个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。 4.2019年8月15日，发行人召开了第三届董事会2019年第四次临时会 议，审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 （二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 1.2019年7月25日，中国证监会作出《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号），核准发行人向社会公开发行面值总额为301,922,300元的可转换公司债券，期限6年。 2.2019年9月9日，深交所出具深证上[2019]548号《关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司发行的301,922,300元可转换公司债券自2019年9月16日起在深交所上市交易，证券简称为“翔鹭转债”，证券代码为“128072”，上市数量301.9223万张。 （三）可转换公司债券上市情况 2019年9月11日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券301.9223万张，可转换公司债券于2019年9月16日于深交所上市，债券简称为“翔鹭转债”，债券代码：128072，可转换公司债券存续的起止日期为2019年8月20日至2025年8月19日，可转换公司债券转股期的起止日期为2020年2月26日至2025年8月19日。 二、本次回售事宜 1.根据《可转债管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。” 2.根据《自律监管指引第15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 3.根据《募集说明书》第一节第二条第(二)款第12项第(1)点“有条件回售条款”约定： “本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。” 4.“翔鹭转债”目前正处于最后一个计息年度，公司股票自2024年 8月20日至2024年10月9日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格9.66元/股的70%，即6.76元/股，根据《募集说明书》中的约定，“翔鹭转债”回售条款生效。 综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的有关规定和《募集说明书》第一节第二条第(二)款第12项第(1)点约定的回售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次回售事宜符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》规定的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的规定以及《募集说明书》的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报； 2.公司尚需按照相关法律、法规规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章） 负责人： 陆 琛 经办律师： 苏苗声 张 乾 2024年10月9日 中财网
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