翔鹭钨业(002842):广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求，对翔鹭钨业可转换公司债券（以下简称“翔鹭转债”，债券代码：128072）回售有关事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、“翔鹭转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行 30,192.23万元可转换公司债券，债券面值 100元，按面值发行，共募集资金人民币 301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于 2019年 8月 26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 “翔鹭转债”于 2019年 9月 16日于深圳证券交易所上市，存续起止日期为2019年 8月 20日至 2025年 8月 19日。 二、“翔鹭转债”回售事项 根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“翔鹭转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” “翔鹭转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自 2024年 8月 20日至 2024年 10月 9日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 9.66元/股的 70％，即 6.76元/股，根据《募集说明书》中的约定，“翔鹭转债”回售条款生效。 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，i=2.5%（“翔鹭转债”第五个计息年度，即 2024年 8月 20日至 2025年 8月 19日的票面利率），t=57天（2024年 8月 20日至 2024年 10月 16日，算头不算尾，其中 2024年 10月 16日为回售申报期首日）。 计算可得：IA=100×2.5%×57/365=0.3904元/张（含税）。 由上可得“翔鹭转债”本次回售价格为 100.3904元/张（含息、税）。 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“翔鹭转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.3123元/张；②对于持有“翔鹭转债”的合格境外投资者（QFII和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税 2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为 100.3904元/张；③对于持有“翔鹭转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.3904元/张，自行缴纳债券利息所得税。 “翔鹭转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“翔鹭转债”。“翔鹭转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：“翔鹭转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。 综上所述：保荐机构对“翔鹭转债”回售有关事项无异议。 【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签名：陈昱民 林义炳 广发证券股份有限公司 2024年 10月 9日 中财网
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