星云股份(300648):福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书 （之五）
原标题:星云股份:福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书 （之五） 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、本次发行的实质条件 .............................................. 9 二、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 11 三、发行人的股本及其演变 ........................................... 12 四、发行人的业务 ................................................... 14 五、关联交易及同业竞争 ............................................. 14 六、发行人的主要财产 ............................................... 26 七、发行人的重大债权债务 ........................................... 34 八、发行人的章程 ................................................... 50 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 50 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 52 十一、发行人的税务 ................................................. 52 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 59 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 60 十四、需要说明的其他问题 ........................................... 64 十五、结论意见 ..................................................... 69 福建至理律师事务所 关于福建星云电子股份有限公司向特定对象 发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之五） 闽理非诉字〔2024〕第2023163-05号 致：福建星云电子股份有限公司 根据福建星云电子股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或星云股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于2023年8月10日为本次发行出具了闽理非诉字〔2023〕第163号《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并先后于2023年9月22日、2023年9月26日、2023年11月15日、2024年10月8日出具了《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之一)》（以下简称《补充法律意见书(之一)》）、《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之二)》（以下简称《补充法律意见书(之二)》）、《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之三)》（以下简称《补充法律意见书(之三)》）和《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之四)》（以下简称《补充法律意见书(之四)》）。因发行人已披露了《2024年半年度报告》，本次发行申请材料所述的报告期从 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月变更为2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，本次发行所涉及的有关法律事项亦发生了一定变化。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所特此出具《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之五)》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》和《补充法律意见书(之四)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》和《补充法律意见书(之四)》为准。 在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》和《补充法律意见书(之四)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》和《补充法律意见书(之四)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下： 释 义： 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
一、本次发行的实质条件 根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件，具体如下： (一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1.根据发行人《2020年向特定对象发行股票募集说明书》、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2021年度股东大会审议通过的《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》、发行人于2023年4月15日披露的《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2023)第351A007670号）、第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等材料以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2.根据发行人《2023年年度报告》和致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2024)第351A013046号），发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年半年度报告》、发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形。 4.根据发行人最近一年以来披露的公告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年半年度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年半年度报告》、发行人及其分公司、子公司所在地的市场监督管理部门、税务主管部门、自然资源主管部门、生态环境主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等有关政府部门出具的证明文件或相关主体的信用报告、发行人的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管理局外汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 平 台 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等网站上查询的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 (二)根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调减公司 2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过63,700万元（含本数），扣除发行费用后，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。发行人本次向特定对象发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定。 (三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三十条之规定。 (四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。 (五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发行股份，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期限届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。 (六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，认购人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 (七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。 二、发行人的主要股东及实际控制人 (一)根据发行人《2024年半年度报告》、中登公司出具的星云股份《合并普账户明细数据表》，截至2024年6月30日，发行人股本总额为147,783,896股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
(二)发行人的控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）未发生变更 根据发行人《2024年半年度报告》、中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2024年6月30日，李有财和刘作斌二人合计持有发行人股份 38,906,342股，占发行人现有股本总额的26.33%，因此，发行人的控股股东、实际控制人为李有财和刘作斌二人。 经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书(之四)》出具日（2024年10月8日）至今，发行人的控股股东、实际控制人为李有财和刘作斌二人，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。 三、发行人的股本及其演变 (一)自《补充法律意见书(之四)》出具日（2024年10月8日）至今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，也未发生过公司合并、公司分立的行为。 (二)根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、李有财和广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》《股票质押式回购业务交易确认书》《股票质押式回购业务协议之补充协议》、李有财和中国中金财富证券有限公司签订的《中国中金财富证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》《股票质押式回购交易业务补充协议》《股票质押式回购交易补充质押协议书》、刘作斌和广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》《股票质押式回购业务交易确认书》《股票质押式回购业务协议之补充协议》、刘作斌和中国中金财富证券有限公司签订的《中国中金财富证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》《股票质押式回购交易业务补充协议》《股票质押式回购交易补充质押协议书》等材料以及发行人控股股东、实际控制人李有财、刘作斌二人出具的确认函，截至2024年6月30日，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份存在质押情形，具体如下：
截至2024年6月30日，除上述质押情形外，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。 四、发行人的业务 (一)根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》和致同会计师事务所出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等产品的研发、生产和销售及检测服务等业务，其主营业务未发生过重大变化。 (二)根据发行人《2024年半年度财务报告》（未经审计），2024年1-6月发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为55,985.26万元，营业收入为 56,126.67万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为 99.75%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 五、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变动情况 除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》已披露的主要关联方外，截至2024年7月31日，发行人的主要关联方及其关联关系发生如下变化（包括新增关联方）：
(二)2024年1-6月发生的关联交易 1 根据发行人《2024年半年度财务报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在2024年1-6月存在以下关联交易： 1.采购商品或接受劳务
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年 4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌、许龙飞已依法回避表决，董事长李有财作为激励对象刘作斌的一致行动人亦回避表决。根据上述《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司已于2023年6月实施2022年年度权益分派方案（每股派发现金股利0.01元(含税)），因此公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的授予价格由55.1850元/股调整为55.1750元/股。根据上述《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的32名激励对象和预留授予限制性股票的6名激励对象因 个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据该激励计划的规定对上述共计 38名已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计348,190股取消归属并予以作废失效；因该激励计划规定的首次授予限制性股票第二个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标和预留授予限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标未能实现，公司董事会同意根据该激励计划的规定对首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效，其中包括：(1)首次授予限制性股票激励对象中的刘作斌（副董事长兼总经理）、许龙飞（董事、副总经理兼董事会秘书）、汤慈全（副总经理）三人已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票各3万股、1.5万股、1.5万股取消归属并予以作废失效；(2)预留授予限制性股票激励对象中的吴振峰（时任副总经理兼财务总监）已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票1.75万股取消归属并予以作废失效。 4.关联租赁 (1)发行人（出租方）与福州市星期待贸易有限公司（承租方）于 2023年12月 25日签订《房屋租赁合同》，合同约定，发行人将其位于福州市马尾区马江路7号A栋1层、5#楼和位于福州市马尾区石狮路6号4#楼的共计120.32平方米房屋出租给承租方使用，租赁用途为商用；月租金及物业费为3,609.60元（含税价），承租方按月支付租金；承租方承担租赁期间的水电费，并委托发行人缴纳；租赁期限为自2024年1月1日起至2026年12月31日止。 (2)发行人（出租方）与星云软件（承租方）于2023年12月25日签订《房屋租赁合同》，合同约定，发行人将其位于福州市马尾区马江路7号A栋6层的520平方米房屋出租给星云软件办公使用；月租金及物业费为 15,600元（含税价），星云软件按月支付租金；星云软件承担租赁期间的水电费，并委托发行人缴纳；租赁期限为自2024年1月1日起至2026年12月31日止。双方于2024年5月30日签订《房屋租赁合同终止协议》，协议约定，双方同意提前终止上述房屋租赁合同，从2024年5月31日起，尚未履行的合同内容终止执行。 (3)发行人（出租方）与充电猫（承租方）于2023年12月25日签订《房屋租赁合同》，合同约定，发行人将其位于福州市马尾区马江路 7号 A栋 6层的1,038.82平方米房屋出租给充电猫办公使用；月租金及物业费为 31,164.60元（含税价），充电猫按月支付租金；充电猫承担租赁期间的水电费，并委托发行人缴纳；租赁期限为自2024年1月1日起至2026年12月31日止。双方于2024年5月30日签订《房屋租赁合同终止协议》，协议约定，双方同意提前终止上述房屋租赁合同，从2024年5月31日起，尚未履行的合同内容终止执行。 (4)发行人（出租方）与星云软件（承租方）于2024年5月30日签订《房屋租赁合同》，合同约定，发行人将其位于福州市马尾区石狮路 6号A栋2、3、4层的520平方米房屋出租给星云软件办公使用；月租金及物业费为 15,600元（含税价），星云软件按月支付租金；星云软件承担租赁期间的水电费，并委托发行人缴纳；租赁期限为自2024年6月1日起至2026年5月31日止。 (5)发行人（出租方）与充电猫（承租方）于2024年5月30日签订《房屋租赁合同》，合同约定，发行人将其位于福州市马尾区石狮路 6号A栋2、3、4层的1,038.82平方米房屋出租给充电猫办公使用；月租金及物业费为31,164.60元（含税价），充电猫按月支付租金；充电猫承担租赁期间的水电费，并委托发行人缴纳；租赁期限为自2024年6月1日起至2026年5月31日止。 5.关键管理人员薪酬
7.关联方应收应付款项余额 (1)应收关联方款项
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