星云股份(300648):福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书 （之四）
原标题:星云股份:福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书 （之四） 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、本次发行的批准和授权 ............................................ 9 二、发行人申请本次发行的主体资格 ................................... 12 三、本次发行的实质条件 ............................................. 13 四、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 16 五、发行人的股本及其演变 ........................................... 18 六、发行人的业务 ................................................... 19 七、关联交易及同业竞争 ............................................. 23 八、发行人的主要财产 ............................................... 38 九、发行人的重大债权债务 ........................................... 50 十、发行人的章程 ................................................... 75 十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 76 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 80 十三、发行人的税务 ................................................. 81 十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 92 十五、发行人募集资金的运用 ......................................... 92 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 93 十七、需要说明的其他问题 ........................................... 99 十八、结论意见 .................................................... 103 福建至理律师事务所 关于福建星云电子股份有限公司向特定对象 发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之四） 闽理非诉字〔2024〕第2023163-04号 致：福建星云电子股份有限公司 根据福建星云电子股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或星云股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于2023年8月10日为本次发行出具了闽理非诉字〔2023〕第163号《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并先后于2023年9月22日、9月26日、11月15日出具了《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之一)》（以下简称《补充法律意见书(之一)》）、《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之二)》（以下简称《补充法律意见书(之二)》）和《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之三)》（以下简称《补充法律意见书(之三)》）。因发行人已披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，本次发行申请材料所述的报告期从2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月变更为2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，本次发行所涉及的有关法律事项亦发生了一定变化。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所特此出具《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之四)》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》和《补充法律意见书(之三)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》和《补充法律意见书(之三)》为准。 在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》和《补充法律意见书(之三)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》和《补充法律意见书(之三)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下： 释 义： 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
一、本次发行的批准和授权 (一)关于发行人拟调减募集资金总额的审批 根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年1月23日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于2023年向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》等议案。根据发行人第四届董事会第六次会议决议，发行人董事会同意对本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额进行调减56,200万元，调整后拟募集资金总额为不超过 63,700万元（含本数），并相应调整发行方案。本次调整后的募集资金数量和用途如下： 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
经核查上述董事会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等材料，本所律师认为，上述董事会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会已依法定程序合法有效地作出了调整本次发行方案的决议，符合《管理办法》的相关规定。 (二)关于延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的审批 2023年5月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次向特定对象发行决议的有效期限为12个月（即至2024年5月4日），自股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算；发行人股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即至2024年5月4日）。 鉴于本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期将于 2024年5月4日届满，2024年4月9日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2024年4月26日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会同意延长本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期，并同意延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期，上述事项的有效期均自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月4日。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等材料，本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出了延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的决议，符合《管理办法》的相关规定。上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项，不存在损害公司及其股东特别是社会公众股东利益的情形。 (三)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。 (四)为了保证本次发行的顺利进行，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》（参见《律师工作报告》第一条“本次发行的批准和授权”第(三)款），前述授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即至2024年5月4日）。因前述授权的有效期限将于2024年5月4日届满，发行人于2024年4月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会同意将授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年5月4日。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出了延长本次发行相关授权有效期的决议，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本补充法律意见书出具日所必须取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。 二、发行人申请本次发行的主体资格 (一)2023年11月13日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；2024年4月 26日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。根据上述股东大会决议，发行人分别于2023年12月28日、2024年5月6日在福州市市场监督管理局办理完成了经营范围变更登记手续。 根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于2024年5月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100770663716E），公司注册资本为147,783,896元；住所为福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼；经营范围为：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 (二)根据发行人现持有的福州市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师核查，发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，发行人是依法有效存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件，具体如下： (一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1.根据发行人《2020年向特定对象发行股票募集说明书》、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议和2021年度股东大会审议通过的《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》、发行人于2023年4月15日披露的《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2023)议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等材料以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2.根据发行人《2023年年度报告》和致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2024)第351A013046号），发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》、发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形。 4.根据发行人最近一年以来披露的公告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6.根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》、发行人及其分公司、子公司所在地的市场监督管理部门、税务主管部门、自然资源主管部门、生态环境主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等有关政府部门出具的证明文件或相关主体的信用报告、发行人的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管理局外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 平 台 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等网站上查询的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 (二)根据发行人第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调减公司 2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等材料，发行人董事会同意对本次向特定对象发行募集资金总额进行调减并相应调整发行方案（参见本补充法律意见书第一条“本次发行的批准和授权”），调整后本次向特定对象发行募集资金总额不超过63,700万元（含本数），扣除发行费用后，本次向特定对象发行募集资金净额将全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。发行人本次向特定对象发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定。 (三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三十条之规定。 (四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。 (五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发行股份，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期限届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。 (六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，认购人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 (七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。 四、发行人的主要股东及实际控制人 (一)根据中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》和《融资融券和转融通担保证券账户明细数据表》，截至2024年3月31日，发行人股本总额为147,783,896股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
(二)发行人的控股股东、实际控制人 根据中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2024年3月31日，李有财和刘作斌二人合计持有发行人股份38,906,342股，占发行人现有股本总额的26.33%，因此，发行人的控股股东、实际控制人为李有财和刘作斌二人，其基本情况如下： 1.李有财，男，汉族，中国国籍，1977年10月出生，住址为福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》公民身份号码：352102197710******。截至2024年3月31日，李有财持有公司股份22,124,190股，占公司现有股本总额的14.97%，并任公司董事长。 2.刘作斌，男，汉族，中国国籍，1983年2月出生，住址为福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》公民身份号码：350821198302******。截至2024年3月31日，刘作斌持有公司股份16,782,152股，占公司现有股本总额的11.36%，并任公司副董事长、总经理。 (三)自《补充法律意见书(之三)》出具日（2023年11月 15日）至今，发行人的控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）未发生变更 2021年10月 25日，李有财和刘作斌二人签订了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》，该协议对李有财和刘作斌二人采取一致行动共同控制公司的相关事项作了约定，同时该协议约定，协议有效期限为自2021年10月25日起至2024年10月24日止，在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行动或者解除协议；在该协议有效期限届满前，各方可以就是否延长该协议的有效期限或续签等相关事宜进行积极磋商；当协议有效期限届满时，如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜达成一致的，该协议即行终止失效，各方的一致行动关系即行终止；该协议自双方签字之日起成立并生效，对各方具有约束力。 2024年3月25日，李有财和刘作斌二人签订了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书之补充协议》，该补充协议约定，双方同意将其于2021年10月25日签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的有效期延长三年，即至2027年10月24日；该补充协议自双方签署之日起生效。 2024年3月26日，发行人披露了《关于控股股东、实际控制人延长一致行动协议有效期的公告》（公告编号：2024-020），对公司控股股东、实际控制人（李有财和刘作斌二人）延长一致行动协议有效期之相关事宜进行了披露。 根据中登公司出具的星云股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2024年3月31日，李有财和刘作斌二人合计持有发行人股份38,906,342股，占发行人现有股本总额的26.33%，因此，发行人的控股股东、实际控制人为李有财和刘作斌二人。 本所律师认为，李有财和刘作斌二人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书之补充协议》是上述二人的真实意思表示，不违反《公司法》《民法典》等法律、法规和规范性文件的规定，该等协议是合法有效的，对上述二人具有约束力；根据上述二人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书之补充协议》的约定，自2021年10月25日起至2027年10月24日止期间李有财和刘作斌二人是公司的控股股东、实际控制人暨一致行动人。 五、发行人的股本及其演变 (一)自《补充法律意见书(之三)》出具日（2023年11月 15日）至今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，也未发生过公司合并、公司分立的行为。 (二)根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、李有财和广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》《股票质押式回购业务交易确认书》、李有财和中国中金财富证券有限公司签订的《中国中金财富证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》《股票质押式回购交易业务补充协议》《股票质押式回购交易补充质押协议书》、刘作斌和广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》《股票质押式回购业务交易确认书》、刘作斌和中国中金财富证券有限公司签订的《中国中金财富证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》等材料以及发行人控股股东、实际控制人李有财、刘作斌二人出具的确认函，截至2024年3月31日，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份存在质押情形，具体如下：
上述李有财、刘作斌二人质押股份数量合计15,795,384股，占发行人实际控制人合计持股数量（38,906,342股）的比例为 40.60%，占发行人股份总数（147,783,896股）的比例为10.69%。 截至2024年3月31日，除上述质押情形外，李有财和刘作斌二人所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。 六、发行人的业务 (一)根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于2024年5月6日核发的《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人境外子公司的情况 自《补充法律意见书(之三)》出具日（2023年11月15日）至今，发行人新增2家境外子公司，具体情况如下： 1.星云电子欧洲有限责任公司（以下简称欧洲星云） 欧洲星云（英文名称为：Nebula Electronics Europe GmbH）成立于 2023年8月5日，该公司设立时的唯一股东为smileabit GmbH。根据2023年11月20日经公证过的股份转让协议，发行人收购了smileabit GmbH所持有的欧洲星云100%的股权。欧洲星云于2024年2月12日在德国慕尼黑地方法院商业登记处办理完成股东变更登记，发行人取得欧洲星云 100%的股权。欧洲星云的商业登记号码为HRB 286541，其组织形式为有限责任公司，注册资本为25,000欧元。 2023年12月7日，中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具了《项目备案通知书》（榕自贸经发备〔2023〕20号），对发行人在德国并购欧洲星云100%股权项目予以备案。2023年12月18日，中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具了《关于同意福建星云电子股份有限公司项目备案变更有关事项的通知》（榕自贸经发备〔2023〕21号），同意对该项目原备案的中方出资额的实际使用币种和金额从2.7517万美元改为2.5万欧元，并同意对原备案的项目主要内容和规模改为“福建星云电子股份有限公司拟投入自有资金2.5万欧元并购星云电子欧洲有限公司”。 2023年12月15日，发行人取得福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3500202300164号），该证书记载的具体事项如下：欧洲星云的投资总额为19.6034万元（折合2.7517万美元），全部由发行人投资，发行人持股比例为 100%；欧洲星云的经营范围为：进口、出口和销售生产和测试设备、电池更换设备、电气配件以及替代驱动系统车辆充电站和相关技术，充当商业代理以及经济和商业咨询机构；核准或备案文号为：闽境外投资[2023]N00182号；投资路径（仅限第一层级境外企业）为欧洲星云。 本所律师认为，发行人在德国收购欧洲星云 100%股权之相关事项已在中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会备案，符合《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、福建省发展和改革委员会印发的《中国(福建)自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（闽发改外经〔2015〕119号）之规定；发行人在德国收购欧洲星云 100%股权之相关事项已在福建省商务厅备案，并已取得福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》，符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）之规定。 2.星云电子有限公司（以下简称加州星云） 发行人于2024年1月在美国加利福尼亚州注册成立加州星云（英文名称为Nebula Electronics Inc），加州星云的公司代码为 41650，其组织形式为有限责任公司，成立日期为2024年1月31日。 2024年2月19日，中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具了《项目备案通知书》（榕自贸经发备〔2024〕3号），对发行人在美国投资设立加州星云项目予以备案。2024年2月22日，中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具了《关于同意福建星云电子股份有限公司项目备案变更有关事项的通知》（榕自贸经发备〔2024〕4号），同意对该项目原备案的中方投资额的实际使用币种和金额从359.62万人民币改为50万美元。 2024年2月 21日，发行人取得福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3500202400044号），该证书记载的具体事项如下：加州星云的投资总额为359.6250万元（折合50万美元），发行人的持股比例为100%；加州星云的经营范围为：进口、出口，销售生产和测试设备、电池更换设备、电气配件以及替代驱动的车辆充电站和相关技术；核准或备案文号为：闽境外投资[2024]N00043号；投资路径（仅限第一层级境外企业）为加州星云。 本所律师认为，发行人在美国投资设立加州星云之相关事项已在中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会备案，符合《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、福建省发展和改革委员会印发的《中国(福建)自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（闽发改外经〔2015〕119号）之规定；发行人在美国投资设立加州星云之相关事项已在福建省商务厅备案，并已取得福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》，符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）之规定。 (三)根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》和致同会计师事务所出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等产品的研发、生产和销售及检测服务等业务，其主营业务未发生过重大变化。 (四)根据致同会计师事务所出具的发行人2023年度《审计报告》（致同审字(2024)第351A013046号）及发行人《2023年年度报告》《2024年第一季度财务报告》（未经审计），2023年度、2024年1-3月发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）分别为90,575.75万元和18,807.89万元，营业收入分别为90,670.04万元和18,846.77万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分别为99.90%和99.79%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 七、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方的变动情况 除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》已披露的主要关联方外，截至2024年4月30日，发行人的主要关联方及其关联关系发生如下变化（包括新增关联方）：
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