星云股份(300648):福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（修订稿）
深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023年 11月 17日出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020150号）》（以下简称“审核问询”），福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”或“发行人”）会同保荐人就审核问询问题进行了逐项落实，现对审核问询问题回复如下： 说明： 1、如无特别说明，本《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”或“问询函回复报告”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。 2、本问询回复中任何表格若出现总计数与所列各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 3、本问询回复中涉及公司2024年 1-6月的相关财务数据未经审计。 1.发行人主营业务包括研发、生产和销售锂电池设备、储能及充电桩相关产品、提供检测服务。报告期内发行人其他业务收入分别为 215.36万元、561.9万元、435.53万元及 30.6万元。本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，其中 86,500.00万元用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目，33,500.00万元用于补充流动资金。本次募投项目涉及的主要产品/服务包括储能变流器、直流快充桩及直流模块、高压控制盒、以及锂电池检测服务。 请发行人补充说明：（1）发行人其他业务收入构成；（2）本次募投项目的构成、截至目前的进展及投资情况；（3）截至目前本次募投项目报告期内已实现收入的具体情况；（4）本次募投项目与发行人主营业务是否存在协同效应；是否属于将募集资金主要投向主业的情形。 请保荐人核查并发表明确意见。 【发行人补充说明】 一、发行人其他业务收入构成 报告期内公司其他业务收入金额分别为 561.90万元、435.53万元、94.29万元和 141.41万元，占当期公司营业收入总额的比例分别为 0.69%、0.34%、0.10%和 0.25%。其他业务收入为公司除销售锂电池设备、储能变流器、充电桩等主营业务产品及提供检测服务以外的零星收入，主要为出租设备收入： 单位：万元
2021年至 2024年 1-6月，公司其他业务收入中，设备租赁收入分别为548.32万元、423.35万元、52.84万元和 83.43万元，是报告期内其他业务收入的主要组成部分。 设备租赁的业务模式为：公司与客户签订租赁合同，并收取相应收入。报告期内，公司设备租赁业务的主要客户及收入情况如下： 单位：万元
报告期内公司租赁设备业务的主要客户为华通精密和中国汽车工程研究院股份有限公司和 Contemporary Amperex Technology (US)等，涉及的租赁物为锂电池检测设备。公司少量客户考虑自身生产经营和业务需求，采取租赁设备方式。 （二）零星办公场地租赁等其他 2021年至2024年 1-6月，公司其他业务收入中，零星办公场地租赁等其他收入分别为 13.59万元、12.18万元、41.45万元和 57.97万元，占比微小。该业务主要系公司出租房屋及代收水电费等。 经查阅同行业可比上市公司定期报告等公告，同行业可比上市公司同样存在相似情况，如盛弘股份其他业务收入包括租赁收入，杭可科技、赢合科技、先惠技术同样存在租赁收入。公司主营业务突出，最近一年一期其他业务收入占比低于 0.30%。公司本次募投项目的产品服务属于主营业务，报告期内本次募投项目的产品服务实现的收入属于公司主营业务收入，参见下述。 二、本次募投项目的构成、截至目前的进展及投资情况 根据2024年 1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额。本次调减“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”相关产能建设的募集资金投资部分，并相应调减补充流动资金，合计调减规模 5.62亿元。调减后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,700.00万元（含本数），其中建设项目支出 44,700.00万元，补充流动资金 19,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（一）本次募投项目的产品/服务构成 本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”计划建设期 36个月，本次募投项目涉及的产品/服务包括工商业储能 PCS（改为采用自筹资金投入）、电网侧储能 PCS（改为采用自筹资金投入）、直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）、高压控制盒（S-BOX）（改为采用自筹资金投入）、检测服务： 1、检测服务：主要指为客户提供包括动力及储能电池电芯、模组、电池包及系统级别的电性能和可靠性检测、电池管理系统检测、充电设施检测等检测服务。可应用于新能源汽车电池检测等领域。 2、储能 PCS（改为采用自筹资金投入）：可控制储能电池组的充电和放电有功功率和无功功率的调节，根据应用场景可分为工商业 PCS、电网侧 PCS等。 可应用于新能源汽车充电、电力系统、风力发电等领域。 3、直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）：统称充电桩系统。 直流电动汽车充电桩系固定安装在电动汽车外，与交流电网连接，直接输出可调直流电给车载电池进行充电，输出的电压和电流调整范围大，功率较大，充电速度较快。可应用于新能源汽车充电站等领域。 4、高压控制盒（改为采用自筹资金投入）：即 S-BOX，系电池内部控制高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块实现信号通信以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全。可应用于动力电池、储能电池等领域。 （二）本次募投项目的投资构成 “星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”计划总投资 105,769.46万元，拟使用募集资金投入44,700.00万元，投资明细如下： 单位：万元
本项目购置土地 69.59亩，投入 3,132.00万元，均使用自有资金投入。 2、土建工程 2 2 本项目总建筑面积 104,456.40m，计容建筑面积 96,061.00m，计划投入32,196.48万元，具体如下：
3、软硬件购置 本项目计划投入软硬件 65,287.72万元，具体如下：
公司本次募投项目拟使用募集资金 19,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。 综上所述，除“补充流动资金”外，“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”中不涉及使用募集资金用于非资本性支出。本次募集资金投资项目中非资本性支出的金额共计 19,000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （三）本次募投项目的进展 1、项目涉及报批事项情况 本次募投项目已履行相关报批程序： “星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”已取得编号为闽发改备[2023]J010019号的《福建省投资项目备案证明（内资）》。 “星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”用地已取得编号为闽（2023）宁德市不动产权第 0007781号的《不动产权证书》。 “星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”已取得编号为宁区工信〔2023〕41号的《关于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目节能报告的审查意见》。 “星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”已取得编号为宁蕉环评〔2023〕6号的《关于宁德星云电子科技有限公司星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目建设环境影响报告表的批复》。 2、项目投资建设情况 截至 2024年 6月 30日，公司已取得本次募投项目的土地使用权、发改备案、环评批复和节能审查意见等，同时公司已开展测绘工程等前期工作，截至2024年6月30日，本次募投项目公司已使用自筹资金投入约3,247.71万元，其中土地款 3,132.00万元，测绘工程费、施工工程款及税费104.61万元，固定资产投资节能评估和环评技术服务费 11.10万元，在本次募集资金到位前，公司将综合考虑生产经营等情况使用自筹资金投入项目建设。公司拟使用本次发行募集资金投入的部分不含公司审议本次发行董事会前的投入。 三、截至目前本次募投项目报告期内已实现收入的具体情况 截至目前，公司本次募投项目尚未建设完毕，本次募投项目所涉及的产品和服务在报告期内已实现的收入情况如下：
截至 2024年 6月 30日，公司与本次募投项目产品服务相关的在手订单金额约 7亿元，在手订单充裕。 四、本次募投项目与发行人主营业务是否存在协同效应；是否属于将募集资金主要投向主业的情形 本次募投项目所涉及的产品和服务均属于公司主营业务，具有协同效应。 同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减 5.62亿元。经 2024年 1月 23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS和 S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。 公司主营业务为研发、生产和销售锂电池检测系统等锂电池设备、储能变流器及充电桩相关产品、提供检测服务，报告期内形成主营业务收入的产品和服务包括：锂电池检测系统等锂电池设备、检测服务、储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）等，本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体产品及服务为检测服务、储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX），上述产品和服务均属于公司主营业务，报告期内均已实现主营业务收入。 本次募投项目与公司主营业务存在密切的协同效应，属于将募集资金主要投向主业的情形，具体说明如下： （一）业务协同 本次募投有助于带动公司锂电设备业务，例如： 公司本次募投产品中，直流快充桩及直流模块、工商业储能 PCS主要应用领域包括光储充检智能超充站，该等超充站采用的高压快充方式与当前新能源汽车、动力电池的技术路线一致（当前已有多款搭载 800V高压平台的新能源汽车面市），本次募投将有利于新能源汽车高压快充路线的普及，带动产业高质量发展，新能源汽车的销售和充电便利将有利于带动公司现有锂电设备的需求增长。 高压快充技术的普及也将加大对电网的波动影响，同时随着新型电力体系建设及“碳中和、碳达峰”目标的不断推进，新能源在能源结构中的占比将不断提高，新型电网在发电侧、用电侧均受到波动影响，因此储能系统成为新型电力系统的必须。本次募投产品中的电网侧储能 PCS受益于此，并有望带动储能电池的需求增长，相应带动公司现有锂电设备的需求增长。 （二）技术协同 公司在行业内深耕多年，具有丰富的行业经验和技术储备，为提供检测服务以及生产制造储能 PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX等本次募投产品服务提供了坚实基础。公司积极参与多项国家和行业标准的制定，是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了 4项锂电池检测相关国家标准并已发布实施。公司还积极参与国家相关课题研发，作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”这一项目，荣获国家科技进步二等奖。2022年公司获得国家发改委等多部门颁发的国家企业技术中心称号，并于 2023年获批成立“博士后工作站”。 在检测服务领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司国内领先的锂电池检测技术具有一致性。在储能 PCS、直流快充桩及直流模块等领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为核心的相关技术相似，具有较高的通用性。 公司产品先后获得“2023年度中国储能产业最佳PCS供应商”、“2023年中国新型储能百大品牌”、“2022年度中国储能产业最佳创新力企业”、“中国十大充电设施创新企业”、“第九届中国国际光储充大会年度最佳储能大功率双向变流器供应商奖”等荣誉。公司“NIC11 OS”充电桩产品于 2022年 7月取得华为鸿蒙 Harmony生态产品技术认证证书，在业内率先实现了对鸿蒙智联生态的接入支持。2022年公司全资子公司获得福建省数字福建建设领导小组办公室颁发的“2022年度福建省数字经济核心产业领域创新企业（瞪羚企业）”荣誉称号。2022年 7月，公司全资子公司“新能源汽车关键部件检测认证服务中心项目”被国家发展改革委列入“2022年先进制造业和现代服务业发展专项”。 公司本次募投项目涉及的相关技术得到了各方的认可肯定，本次募投项目涉及的相关产品在报告期内均已实现规模收入。因此，本次募投项目涉及的相关技术与公司传统的技术相同或相似，具有较高的共通性，本次募投项目涉及的技术与公司现有的技术储备具有协同效应。 （三）生产协同 公司的主要产品根据客户需求进行设计、开发和生产，公司检测系统等设备产品的主要生产工艺流程包括 SMT工艺流程、DIP生产工艺流程、线材加工工艺流程以及装配与调试工艺流程。 公司本次募投项目涉及的生产工艺与公司现有的生产工艺高度相似，因此本次募投项目涉及的生产工艺与公司现有的生产工艺具有协同效应。 （四）客户协同 公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，本次募投项目目标客户及合作伙伴与公司现有客户群体存在重合，本次募投项目在客户方面与公司主营业务具有协同效应。 公司客户包括：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL、欣旺达、星恒、冠宇等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、东风集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、零跑、奇瑞汽车、理想、小鹏等新能源汽车厂家；华为、国家电网、国家电投、阳光电源、中国能建、上海电气、派能科技、正浩创新、小米等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、工业和信息化部电子第五研究所、招商局检测车辆技术研究院有限公司、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、TüV南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。本次募投业务的客户与公司现有客户存在重合，例如锂电池厂家、新能源汽车厂家、检测机构是公司本次募投检测服务、S-BOX的潜在客户，锂电池厂家是公司本次募投产品储能PCS的潜在合作伙伴，新能源汽车厂是公司本次募投充电桩产品潜在客户。 （五）供应链协同 报告期内，公司所需采购的原材料包括电气元件、电子元件、仪器仪表、钣金件等。公司在原材料采购方面已经建立较为完善的供应链体系和采购管理制度，并在日常工作中严格遵循相应制度和流程。公司经营多年，与各主要供应商建立了良好稳定的合作关系，具备稳定的供应渠道。 公司本次募投项目涉及的主要原材料与公司现有业务所需采购的原材料存在一致性，因此本次募投项目在供应链方面与公司主营业务具有协同效应。 （六）人员协同 公司在行业内深耕多年，拥有核心稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。 截至2024年6月30日，公司员工总数2,031人，其中博士5人，硕士67人，生产人员 782人、销售人员 399人、研发技术人员 672人。通过多年的培养和引进，公司拥有多名资深工程技术专家，具有丰富的锂电池测试设备、储能产品等相关产品的研发、生产和销售经验。 公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司建立了包括软件工程师、机械工程师、电力电子工程师在内的全方位的研发团队，研发人员的年龄与技术构架搭配合理。同时公司拥有经验丰富、覆盖面广的市场拓展和服务团队。 公司人才储备充足，具备实施本次募投项目的相关经验。因此本次募投项目在人员方面与公司主营业务具有协同效应。 （七）区域协同 本次募投项目建设地为知名的新能源产业集群地福建省宁德市。随着新能源产业在宁德市的快速发展，叠加地方相关产业政策的支持，宁德市吸引了大批锂电产业链企业布局。根据宁德市统计局数据，宁德市在锂电新能源产业方面先后引进建设 80多个产业链配套项目，目前宁德市已基本形成以宁德时代和新能源科技为龙头的，具有全球领先地位的锂电新能源产业集群，已建成投产和在建电池总产能合计超 300GWh，产业布局总产能 500GWh。2022年，宁德市已有锂电产业链规上企业 63家，产值 2,756亿元。2023年 11月 9日，首届世界储能大会在宁德市召开，开幕会上，中国机械工业联合会授予宁德市“中国新能源电池之都”称号，宁德市举行了项目集中签约仪式，签约项目 63个，计划总投资 1,191.20亿元。 本次募投项目计划在宁德市设立生产制造及检测基地，从空间和时间两方面贴近产业集群，不仅能够有效降低成本、缩短供应链周期，还能够有效提升沟通效率，有利于形成及时、有效、紧密的合作关系，持续为客户提供更好的产品与服务，进而提升公司竞争优势。 宁德市与公司总部所在地福州市相邻，距离接近，本次募投项目的实施将提升公司的产业集群能力，与公司的主营业务具有协同效应。 （八）本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形 本次募投项目的产品服务均属于公司主营业务，报告期内均已产生主营业务收入，公司具备相关的技术和市场等储备，在手订单充裕。公司成立以来始终专注主业，报告期内不存在与主营业务无关的财务性投资，公司本次募集资金中补充流动资金项目亦将投向公司主营业务，服务于公司日常生产经营活动。 综上所述，公司本次募投项目与公司主营业务在业务、技术、生产工艺、客户、供应链、人员和区域等方面均存在良好的协同效应，公司本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形。 【保荐人核查情况】 一、核查程序 针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序： 1、访谈公司了解本次募投项目相关产品服务情况； 2、查阅公司本次募投项目构成及可行性分析文件； 3、查阅公司技术、人才相关储备情况； 4、查阅公司主营业务收入和其他业务收入明细，核查公司报告期内实现的相关收入； 5、访谈、函证公司主要客户和供应商； 6、现场查看公司本次募投项目相关产品服务的生产经营、应用情况； 7、查阅公司本次募投项目已取得的批复、已有投入等进展情况； 8、现场查看公司本次募投项目地； 9、查阅相关行业情况。 二、核查结论 经核查，保荐人认为： 1、报告期内公司其他业务收入主要为少量租赁收入，本次募投项目产品及服务实现的收入均系公司主营业务收入； 2、公司本次募投项目已有相关批复和一定投入； 3、公司本次募投项目相关产品及服务报告期内已实现收入，发展情况较好； 4、公司本次募投项目与发行人主营业务在业务、技术、生产、客户、供应链、人员、区域等方面存在较好的协同效应； 5、公司本次募投项目属于募集资金主要投向主业的情形。 2.请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 【发行人补充说明】 一、重大舆情情况 发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023年 8月 18日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本问询回复出具日，发行人持续关注关于本次发行的媒体报道等舆情情况。经自查，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。 发行人已建立《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度并关注重大舆情情况。同时发行人除法定公告外，2023年度以来已通过2022年度和 2023半年度、2023年度业绩说明会、投资交流接待活动、2023年2月 13日深圳证券交易所走进上市公司——星云股份活动、2023年 5月 15日福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、通过互动易平台、电话等回答投资者提问等多渠道、多平台、多方式开展重大舆情和投资者关系管理工作。 【保荐人核查情况】 一、核查程序 针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序并提交《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票并上市之重大舆情情况专项核查报告》： 1、保荐人通过主流搜索引擎、媒体网站检索了发行人自本次发行申请受理日至本问询回复出具日相关媒体报道的情况，核查是否存在相关媒体报道对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑，是否存在重大舆情； 2、保荐人查阅了发行人《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件，查阅了发行人投资者关系活动记录文件。 二、核查结论 经核查，保荐人认为： 自发行人本次向特定对象发行股票申请受理日后至本问询回复出具日，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。发行人申请文件及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人采取多渠道开展投资者关系管理工作。保荐人将持续关注相关重大舆情。 中财网
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