尚纬股份(603333):国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
关于尚纬股份有限公司募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金及到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3599号）核准，公司于2021年11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,761,904股，每股发行价为5.88元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除与发行有关的费用1,077.85万元，实际募集资金净额为60,522.15万元。该募集资金已于2021年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用计划及投资项目情况 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下： 单位：万元
截至2024年9月14日，除少量设备尚未安装完成外，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司拟对该募投项目结项。其中，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”节余募集资金分别为19,091.18万元和9,015.38万元，合计为28,106.56万元。募投项目剩余待支付设备款和工程款合计3,486.65万元。 二、募集资金存放及管理情况 （一）募集资金三方监管协议情况 2021年12月16日，公司分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、兴业银行股份有限公司乐山分行、乐山市商业银行股份有限公司营业部和保荐机构国元证券签署《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司安徽尚纬电缆有限公司与兴业银行股份有限公司芜湖分行和国元证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户（账号：22364901040022179）、在兴业银行股份有限公司乐山分行开设募集资金专项账户（账号：431190100100280747）、在兴业银行股份有限公司芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100562251）、在乐山市商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号： 020000451623）。 2022年3月30日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更。其中，“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施主体由公司子公司安徽尚纬电缆有限公司变更为安徽尚纬电缆有限公司设立的全资子公司四川尚纬特种电缆有限公司。 2022年5月20日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，增加尚纬股份为“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施主体。同日，公司、子公司安徽尚纬电缆有限公司、全资孙公司四川尚纬特种电缆有限公司、兴业银行股份有限公司乐山分行和保荐机构国元证券共同签署《募集资金专户存储五方监管协议》，在兴业银行股份有限公司乐山分行开设募集资金专项账户（账号： 431190100100297180）。 上述签署的《募集资金专户存储监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金监管协议得到切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2024年9月14日，募集资金存储情况如下： 单位：万元
（三）关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明 公司于 2024年 4月 26日召开了公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2024年9月14日，上述募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金尚未归还，鉴于公司拟对“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”结项，公司计划将在本次股东大会召开之前将上述10,000.00万元全部归还至公司募集资金专户，同时履行公告程序。 三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 截至2024年9月14日，本次结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下： 单位：万元
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因 （一）根据公司生产经营及未来发展的规划，公司对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更，变更后的土地面积减小。公司通过精心规划和合理布局，有效优化了项目用地配置，项目实际投资金额较前期预计投入金额得以减少。 1、轨道交通用特种电缆建设项目
2、新能源用特种电缆建设项目
（1）由于新能源项目实施地点变化，原计划新建厂房改为在现有5号车间实施，使得建筑工程成本这一项不再支出。 （2）用地面积减少后，在满足生产需求的前提下，对生产流程和设备布局进行重新优化设计，对于关键工序或产能瓶颈环节，公司引进了高效、节能的新设备，以提升整体生产效率和产品质量；对于技术更新换代较慢、使用频率较低的非核心设备，公司充分利用使用效率较低的通用的现有设备进行补充代替。 （3）由于不需要建设厂房、设备投入减少，导致工程其他费用随之减少。 （二）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。 （三）为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（结构性存款），获得了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，共计产生了1,337.44万元的收益。 五、本次节余募集资金的使用计划 鉴于公司“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司拟将“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的节余募集资金合计28,106.56万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 在相关节余资金转为流动资金后，相应募集资金专户将不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。 公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。 六、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、相关审议程序 （一）董事会 公司于2024年10月9日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，因此，同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议。 （三）监事会意见 公司于2024年10月9日召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 公司监事会认为：公司本次对已完工募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。因此，公司监事会同意对募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将2021年非公开发行股票募投项目之“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金这一事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《尚纬股份有限公司募集资金管理办法》的规定。综上，保荐机构同意公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 中财网
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