播恩集团(001366):北京市君合（广州）律师事务所关于播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
广州市天河区珠江新城珠江西路 21号 粤海金融中心 28层 邮编：510627 电话：(86-20) 2805-9088 传真：(86-20) 2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于《播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草 案）》的法律意见 致：播恩集团股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播恩集团”）的委托，担任专项法律顾问，就《播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等所适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的行权价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 （一） 公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司 播恩集团成立于 2006年 5月 18日。2023年 2月 7日，中国证监会出具《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]271号），核准播恩集团公开发行新股不超过 4,035万股。经深圳证券交易所批准，公司股票于 2023年 3月 7日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：播恩集团，股票代码：001366。 根据赣州市行政审批局于 2023年 4月 21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360700787285803X），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司住所为江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段，法定代表人为邹新华，注册资本为 16,068万元，经营范围为：“生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 25日出具的《审计报告》（中汇会审[2024]5353号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]5544号）、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容 2024年 10月 8日，播恩集团第三届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。 （一） 本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 据此，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 3. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 86人，包括： （1） 公司董事、高级管理人员； （2） 公司中层管理人员； （3） 公司核心技术（业务）人员。 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司（含分公司及控股子公司）存在雇佣或劳动关系。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三） 本次激励计划的股票的来源、种类及数量 1. 本次激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 本次激励计划拟授予的股票期权的数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,068.00万股的 3.11%。其中首次授予432.30万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.69%，占本次激励计划授出权益总量的 86.46%；预留授予股票期权 67.70万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.42%，占本次激励计划授出权益总量的 13.54%。 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。 据此，本次激励计划明确了拟授予股票期权及预留部分的数量、来源及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四） 股票期权的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据上述以及公司的说明，《激励计划（草案）》已列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定；本次激励计划拟授予的股票期权及单一激励对象通过股权激励获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定。 （五） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期具体如下： 1. 有效期 本次激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过 48个月。 2. 授予日 授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 3. 等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4. 可行权日 在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
5. 禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。 （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 据此，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。 （六） 股票期权的行权价格和确定方法 1. 首次授予股票期权的行权价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权价格为 11.37元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.37元的价格购买 1股公司股票的权利。 2. 首次授予股票期权的行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权行权价格为 11.37元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 11.37元/股； （2）本次激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 10.63元/股。 3. 预留股票期权行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 据此，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 （七） 股票期权的授予条件和行权条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第八章明确了股票期权授予和行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （八） 股票期权授予及行权的程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十一章明确了股票期权授予及行权的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 （九） 调整股票期权数量、行权价格的方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第九章明确了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （十） 股票期权的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十章明确了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十一） 本次激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十一章明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 （十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十三章明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 （十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十三章明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 （十四） 公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十二章明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 三、 本次激励计划应履行的法定程序 （一） 已经履行的法定程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了以下法定程序： 1. 2024年 9月 30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将前述议案提交董事会审议。 2. 2024年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，关联董事回避表决。 3. 2024年 10月 8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为：参与本次激励计划的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。 （二） 尚待履行的法定程序 1. 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。 2. 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3. 公司应在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 5. 公司股东大会还需审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。 四、 本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 根据《激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 五、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自有和/或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。 据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 六、 本次激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《播恩集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。 同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为：参与本次激励计划的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 结论意见 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《管理办法》等的上述规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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