丰原药业(000153):安徽径桥律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
安徽径桥律师事务所 关于安徽丰原药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 皖径律证券字（2024）第 002号 致：安徽丰原药业股份有限公司 安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见； 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 3.本所及经办律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证； 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实； 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士负责； 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露； 7.本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下： 一、本次回购注销的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销相关事项，公司已履行如下批准和授权： （一）2022年 8月 12日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 （二）2022年 8月 12日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届二次（临时）董事会相关议案的独立意见》，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）提交公司股东大会审议。 （三）2022年 8月 12日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见。 （四）2022年 8月 12日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示，公示期自 2022年 8月 15日至 2022年 8月 24日。 （五）2022年 8月 25日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （六）2022年 8月 31日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （七）2022 年 9月 23日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为 2022年 9月 23日，以 4.13元/股的授予价格向符合授予条件的 223名激励对象授予 1,997万股限制性股票。 （八）2022 年 9月 23日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事同意调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，同意以 2022年 9月 23日为首次授予日，向符合条件的 223名激励对象授予 1997万股限制性股票，授予价格为 4.13元/股。 （九）2022 年 9月 23日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。监事会认为激励对象获授权益的条件已成就，除 38名激励对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意以 2022年 9月 23日为首次授予日，向符合条件的 223名激励对象授予 1997万股限制性股票，授予价格为 4.13元/股。 （十）2023年 10月 8日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2名激励对象主动离职不再具备激励资格，公司将回购注销该 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 85,000股限制性股票。该次回购注销部分限制性股票事宜已于 2023年 12月 27日完成，回购注销完成后，公司总股本由 332,111,230股减少至332,026,230股。 （十一）2024年 10月 9日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1名激励对象主动离职不再具备激励资格和 1名激励对象考核不合格未满足解除限售条件，公司将回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 63,000股限制性股票，并同意将该事项提交股东大会审议。 （十二）2024年 10月 9日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 1名激励对象因个人原因主动离职，不再具备激励资格；1名激励对象考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件。 公司监事会同意回购注销上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 63,000股，并同意将该事项提交股东大会审议。 基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销等相关事项已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。 二、本次回购注销限制性股票的相关事项 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，在第二个解除限售期内，由于公司1名激励对象因个人原因主动离职，该离职激励对象已不再具备激励资格；1名激励对象因个人年度考核结果为“不合格”，未满足解锁条件，公司将回购注销该 2位激励对象已获授但尚未解除限售的 63,000股限制性股票。 （二）本次回购的价格、数量、金额及资金来源 因公司实施 2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案，方案为：按每10股派发现金红利 1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 根据《激励计划（草案）》第五章第九条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由 4.03元/股调整为 2.77元/股。 本次限制性股票的回购数量为 63,000股，公司应就本次限制性股票回购支付的回购款项为：2.77*63,000+银行同期存款利息=177,127.65元。 根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。 （三）因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序 公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。 因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致公司注册资本减少，依据《公司法》的相关规定，公司应当履行相关变更注册资本的程序。 基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、价格、数量、金额、资金来源等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、价格、数量、金额、资金来源等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 负责人：冉广杰 经办律师：常合兵 经办律师：洪锦 安徽径桥律师事务所 2024年 10月 9日 中财网
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