青达环保(688501):中泰证券股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易事项的核查意见
关于青岛达能环保设备股份有限公司 向特定对象发行股票暨关联交易事项的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对青达环保向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 2024年10月9日，青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为王勇先生。王勇先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过15,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 截至本核查意见出具之日，王勇先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，王勇先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一） 关联关系说明 截至本核查意见出具之日，公司股本总额为123,071,000股，截至本核查意见披露日，王勇先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长，王勇先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二） 关联人情况说明 1、姓名：王勇 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号：37028119********** 5、住所：山东省青岛市胶州市 6、通讯地址：山东省青岛市胶州胶北工业园达能路3号 7、是否取得其他国家或地区的居留权：否 8、关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向王勇先生发行的普通股（A股）股票。王勇先生拟认购金额不超过人民币15,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 在公司第五届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则王勇先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。 四、关联交易的定价及原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即2024年10月10日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为10.29元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下： 假设调整前本次向特定对象发行价格为P，每股送红股或转增股本数为N，0 每股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P，则： 1 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行时：P =（P－D）/（1+N） 1 0 五、关联交易协议的主要内容 公司与王勇先生于2024年10月9日在中国青岛胶州市签署了《青岛达能环保设备股份有限公司与王勇之附条件生效的股份认购协议》。 （一） 合同主体及签订时间 发行人（公司）：青岛达能环保设备股份有限公司 认购人：王勇 签订时间：2024年10月9日 王勇先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任董事长，与公司签署附条件生效的股份认购协议。 （二） 股份认购的数额、价格及支付方式 1、认购价格 本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.86元/股，发行价格为10.29元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下： 假设调整前本次向特定对象发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每0 股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P，则： 1 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 2、认购数额 认购人拟认购的本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），发行价格为10.29元/股，因此，认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过1,457.7259万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。若发行人在第五届董事会第三次会议决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。 发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。 3、支付方式 认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。 认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。 （三） 限售期安排 认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。 认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 （四）生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件： 1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准； 2、本次发行经上交所审核通过； 3、本次发行经中国证监会同意注册。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 （五）违约责任 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年10月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）监事会审议情况 2024年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）独立董事专门会议情况 本次发行涉及关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （四）尚需履行的主要程序 本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见。 2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。 综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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