青达环保(688501):青达环保第五届董事会第三次会议决议
青岛达能环保设备股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年10月9日以现场与通讯相结合的表决方式召开，会议通知已于2024年10月8日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议豁免通知时限事项已经全体董事一致同意。会议由公司董事长王勇先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过如下议案： （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 （二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议了公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 3、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足 1股的余数作舍去处理。本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），发行价格为 10.29元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 1,457.7259万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 4、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行对象为公司控股股东、实际控制人王勇先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 5、定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2024年 10月 10日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.29元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下： 假设调整前本次向特定对象发行价格为 P，每股送红股或转增股本数为 N，0 每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P，则： 1 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行时：P =（P－D）/（1+N）。 1 0 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 8、募集资金的用途 本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 10、决议有效期限 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 9票，其中同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议并通过《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《青岛达能环保设备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 9票，其中同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 本次发行涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效推进本次向特定对象发行股票相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜， 包括但不限于： 1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次向特定对象发行 A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A股股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次向特定对象发行 A股股票的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见； 3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次向特定对象发行 A股股票方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜； 4、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行 A股股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次向特定对象发行 A股股票有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）； 5、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A股股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 6、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜； 7、授权董事会在本次向特定对象发行 A股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜； 8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行 A股股票难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或向特定对象发行 A股股票政策发生变化时，可酌情决定对本次向特定对象发行 A股股票方案进行调整或延迟实施或提前终止； 9、授权董事会根据本次向特定对象发行 A股股票的发行情况，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 10、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向特定对象发行 A股股票政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行 A股股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行 A股股票方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行A股股票事宜； 11、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，代表公司做出与本次向特定对象发行 A股股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项； 12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行 A股股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，第 6、7、9项授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日至相关事项办理完毕之日。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行 A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议并通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。 关联董事王勇先生、刘衍卉先生、张连海先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 表决结果：有效表决票共 6票，其中同意票为 6票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的议案》。 公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集资金。公司将择机与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 表决结果：有效表决票共 9票，其中同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 特此公告。 青岛达能环保设备股份有限公司 董事会 2024年10月10日 中财网
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