青达环保(688501):青达环保第五届监事会第三次会议决议
青岛达能环保设备股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于 2024年 10月 9日在公司会议室以现场方式召开，会议已于 2024年 10月 8日以通讯方式发出会议通知。本次会议豁免通知时限事项已经全体监事一致同意。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由宋修奇先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议了公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 3、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足 1股的余数作舍去处理。本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），发行价格为 10.29元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 1,457.7259万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 4、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行对象为公司控股股东、实际控制人王勇先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 5、定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2024年 10月 10日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.29元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下： 假设调整前本次向特定对象发行价格为 P，每股送红股或转增股本数为 N，0 每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P，则： 1 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行时：P =（P－D）/（1+N）。 1 0 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 8、募集资金的用途 本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 10、决议有效期限 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议并通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议并通过《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《青岛达能环保设备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 本次发行涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛达能环保设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议并通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》 公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。 表决结果：有效表决票共 3票，其中同意票为 3票，反对票为 0票，弃权票为 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 青岛达能环保设备股份有限公司 监事会 2024年 10月 10日 中财网
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