国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。国泰君安、海通证券及双方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次交易方案简要介绍................................................................................8 二、本次交易的性质...........................................................................................11 三、本次交易对存续公司的影响......................................................................13 四、债权人利益保护机制..................................................................................16 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................16六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................17七、中小股东权益保护的安排..........................................................................18 八、独立财务顾问的保荐承销资格..................................................................19..............................................................................19九、待补充披露的信息提示 重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险..............................................................................20 二、与合并后公司相关的风险..........................................................................22 三、其他风险......................................................................................................23 第一节 本次交易概述.............................................................................................24 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、换股吸收合并具体方案..............................................................................26 三、募集配套资金安排......................................................................................36 四、本次交易的性质..........................................................................................38 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................40六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................41第二节 吸收合并方基本情况.................................................................................53 一、吸收合并方概况..........................................................................................53 二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..............53三、控股股东及实际控制人情况......................................................................54 四、主营业务发展情况......................................................................................55 五、最近两年及一期主要财务指标..................................................................57六、国泰君安及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况..........58七、国泰君安下属企业情况..............................................................................59 第三节 被吸收合并方基本情况.............................................................................60 一、被吸收合并方概况......................................................................................60 二、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..............60三、第一大股东及其一致行动人情况..............................................................61四、主营业务发展情况......................................................................................61 五、最近两年及一期主要财务指标..................................................................63六、海通证券及现任董事、监事、高级管理人员的相关合规性情况..........64七、海通证券下属企业情况..............................................................................65 第四节 募集配套资金的认购方基本情况.............................................................66一、基本情况......................................................................................................66 二、产权控制情况..............................................................................................66 三、主营业务发展情况......................................................................................66 四、认购资金来源情况......................................................................................66 第五节 本次交易协议的主要内容.........................................................................68 一、《合并协议》的主要内容..........................................................................68 二、《股份认购协议》的主要内容..................................................................80第六节 风险因素.....................................................................................................84 一、与本次交易相关的风险..............................................................................84 二、与合并后公司相关的风险..........................................................................86 三、其他风险......................................................................................................87 第七节 其他重要事项.............................................................................................88 一、吸收合并双方在最近12个月内购买、出售资产情况............................88二、吸收合并双方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明..............88三、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................90四、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........................................................................................................................91 五、本次交易对公司治理机制的影响..............................................................91第八节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见.................................92一、独立董事意见..............................................................................................92 二、相关证券服务机构意见..............................................................................94 第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明.....................................................97一、国泰君安全体董事、监事、高级管理人员声明......................................97二、海通证券全体董事、监事、高级管理人员声明....................................100释 义 在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）吸收合并方案简要介绍 国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。 本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
2024 8 29 2024 国泰君安于 年 月 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了国泰君安 年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日为2024年10月18日，H股记录日期为2024年9月18日；截至本预案签署日，本次分配尚未实施完毕。 2 海通证券于2024年8月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券2024年中期利润分配方案；本次分红派息的A股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H股记录日期为2024年9月19
1、募集资金概况
（一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：单位：亿元
、本次交易构成海通证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。 本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。 根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对存续公司的影响 （一）本次交易对存续公司主营业务的影响 国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至2024年6月末，国泰君安总资产规模达到8,980.60亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。 海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至2024年6月末，海通证券总资产规模达到7,214.15亿元，在境内共设有29家证券分公司、311家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。 本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服1、更强大、更稳固的客户基础 本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。 2、更专业、更综合的服务能力 本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行-投资-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。 在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与FICC业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。 3、更集约、更高效的运营管理 本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升至行业第一，整体结构更为均衡。 更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。 （二）本次交易对存续公司股权结构的影响 本次交易前，国泰君安总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股，海通证券的上述A股及H股全部参与换股。 本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。 换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。 根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。 本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。 （四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件 本次交易完成后，国泰君安股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致国泰君安不符合A股股票上市条件。 四、债权人利益保护机制 国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过； 2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议； 2、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过； 3、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过； 4、本次交易尚需取得上海市国资委的批准； 5、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准； 6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；7、本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）国泰君安控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及国泰君安董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 国泰君安实际控制人国际集团、控股股东国资公司及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持国泰君安股份的承诺。 国泰君安全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持国泰君安股份的承诺。 （二）海通证券第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及海通证券董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持海通证券股份的承诺。 海通证券全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持海通证券股份的承诺。 七、中小股东权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关审批程序 吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。 （三）网络投票安排 国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（五）关联方回避表决 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并双方将在审计等工作完成后，结合吸收合并双方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。 （七）收购请求权及现金选择权安排 为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。 八、独立财务顾问的保荐承销资格 国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券和中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。（未完）  |