海通证券(600837):海通证券股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见
独立董事专门会议 2024年第三次会议审核意见 海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）第八届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议于 2024年 10月 8日在公司召开，本次会议由独立董事毛惠刚召集并主持本次会议，本次会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向公司全体 A股换股股东发行 A股股票、向公司全体 H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下： 1．本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。 2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。 3．公司拟与国泰君安签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。 4．本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次合并完成后，存续公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 6．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。 7．为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。 8．我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：周宇、范仁达、毛付根、毛惠刚 2024年 10月 8日 中财网
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