海通证券(600837):海通证券股份有限公司第八届监事会第八次会议（临时会议）决议
原标题:海通证券:海通证券股份有限公司第八届监事会第八次会议（临时会议）决议公告 海通证券股份有限公司 第八届监事会第八次会议（临时会议）决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）第八届监事会第八次会议（临时会议）通知于 2024年 10月 4日以电子邮件和传真的方式发出，会议于 2024年 10月 9日在公司以现场会议和电话会议相结合的方式召开。 会议应到监事 9名，实到监事 9名，会议由监事会主席童建平主持，财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员列席了会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《海通证券股份有限公司章程》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A股换股股东发行 A股股票、向公司全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次合并合称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次合并构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次合并符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》 2.1 本次换股吸收合并的具体方案 2.1.1 换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.2 合并方式 本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，本次合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.3 换股发行股份的种类及面值 本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体 H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为 1.00元。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.4 换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股票、H股股票。 双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.5 换股价格及换股比例 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A股与 H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和 H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。 本次换股吸收合并的定价基准日为换股吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A股换股价格按照定价基准日前 60个交易日的 A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A股及 H股换股比例。每 1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A股换股价格/国泰君安的 A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 13.98元/股、7.89港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根据国泰君安 2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 101 股分配现金红利 1.5元（含税）。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 13.83元/股、7.73港元/股。 海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券 2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 10股分配2 现金红利 0.3元（含税）。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 8.57元/股、3.58港元/股。 综上，国泰君安的 A股换股价格为 13.83元/股，海通证券的 A股换股价格为 8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1股海通证券 A股股票可以换得 0.62股国泰君安 A股股票、每 1股海通证券 H股股票可以换得 0.62股国泰君安 H股股票。国泰君安的 H股换股价格为 7.73港元/股，海通证券的 H股换股价格为 4.79港元/股。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.6 换股发行股份的数量 截至目前，国泰君安的总股本为 8,903,730,620股，其中 A股 7,511,903,440股，H股 1,391,827,180股。海通证券的总股本为 13,064,200,000股，其中 A股9,654,631,180股（包含库存股 77,074,467股），H股 3,409,568,820股；海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为 5,985,871,332股，H股股份数量为 2,113,932,668股。 海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向 1 国泰君安于 2024年 8月 29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了国泰君安 2024年中期利润分配方案；本次分红派息的 A股股权登记日为 2024年 10月 18日，H股记录日期为 2024年 9月 18日；截至目前，本次分配尚未实施完毕。 2 海通证券于 2024年 8月 29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了海通证券 2024年中期利润分配方案；本次分红派息的 A股股权登记日将在权益分派实施公告中明确，H股记录日期为 2024年 9月每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.7 换股发行股份的上市地点 国泰君安为本次合并发行的 A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通；为本次合并发行的 H股股票将申请在香港联合交易所有限公司主板上市流通。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.8 权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。 海通证券库存股在本次换股吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的 12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的 3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.9 国泰君安异议股东的利益保护机制 为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。 ①国泰君安异议股东 国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。 ②收购请求权价格 国泰君安 A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 A股股票最高成交价，即 14.86元/股；国泰君安 H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 H股股票最高成交价，即 8.54港元/股。 ③收购请求权的提供方 本次合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安 A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次合并的国泰君安股东主张收购请求权。 ④收购请求权的行使 在本次合并获得中国证券监督管理委员会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。 登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（ⅰ）在国泰君安审议本次合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（ⅱ）自国泰君安审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（ⅰ）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（ⅲ）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.10 海通证券异议股东的利益保护机制 为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。 ①海通证券异议股东 海通证券异议股东指在海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。 ②现金选择权价格 海通证券 A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券 A股股票最高成交价，即 9.28元/股；海通证券 H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即 4.16港元/股。 ③现金选择权的提供方 本次合并将安排现金选择权提供方，向海通证券 A股、H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次合并的海通证券股东主张现金选择权。 ④现金选择权的行使 在本次合并获得中国证券监督管理委员会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日（指 A股换股实施日或 H股换股实施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（ⅰ）在海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（ⅱ）自海通证券审议本次合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（ⅲ）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（ⅰ）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（ⅱ）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（ⅲ）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.11 本次交易涉及的债权债务处置 国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.12 资产交割 自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.13 员工安置 自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由存续公司享有和承担。 在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。（未完）  |