金发拉比(002762):本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“上市公司”或“公司”）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）增资并获得新增注册资本 45.618万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）分别于 2023年 4月、2024年 8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权（对应注册资本 593.265万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本435.88228万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。 4、股价敏感重大信息公布前 20个交易日的区间段为 2024年 9月 3日至 2024年 10月 9日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 5、2024年 10月 8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。 6、公司与本次交易的相关交易对方签署了《广东韩妃医院投资有限公司增资协议》以及《广东韩妃医院投资有限公司股东表决权委托协议》。 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事保证公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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